赣锋锂业推动江西赣锋锂电科(ke)技股份有限企业（以下简称“赣锋锂电”）分拆上市时遭遇(yu)“黑天鹅”，造成赣锋锂电今年内上市无望。
如(ru)今，2025年一季度还没结束，赣锋锂电启动回购，拟16亿元回购股东增资入股的(de)股份。
然(ran)而(er)，回购股东涉及曾增资赣锋锂电的(de)员工持股平台，部分员工持股平台在增资时，上市企业未披露过(guo)与战(zhan)投(tou)一样的(de)回购协议。但在回购事项里(li)，部分员工持股平台的(de)回购价格也是按照战(zhan)投(tou)的(de)标(biao)准。赣锋锂电对战(zhan)投(tou)的(de)回购价年化基(ji)准6%，高于同期贷款市场报价利率（LPR）和理财产品平均收益率。
《每日经济资讯》记者采访中，有相关业内人士表示，回购协议属于信息(xi)披露里(li)的(de)核心条款，出于信披完(wan)整性(xing)原则，应(ying)予以披露。
3月13日和3月14日，赣锋锂业有关人士告诉记者，本次各平台及投(tou)资人因为增资入股时点和入股价格不一样，所以本次退出的(de)价格也不一样，“但是我(wo)们(men)确定回购价格的(de)依据及定价方式是一致的(de)、公允的(de)，即按照前期签(qian)署的(de)相关协议约(yue)定来执(zhi)行”。
然(ran)而(er)，赣锋锂电定向减资回购的(de)股东并非全是2021年后入股，上述部分（两家）员工持股平台在2020年已入股。
回购年化基(ji)准达6%
3月12日晚间，赣锋锂业同意赣锋锂电拟用自(zi)有资金以定向减资回购的(de)方式，回购部分股东持有的(de)赣锋锂电股份。本次赣锋锂电实施定向减资回购的(de)股份数量拟不超过(guo)4.99亿股，对应(ying)的(de)回购资金约(yue)16亿元。
这部分股权回购涉及到赣锋锂电的(de)战(zhan)略(lue)投(tou)资者，包括海南(nan)极目创业投(tou)资有限企业、湖北小米(mi)长江产业基(ji)金合伙企业（有限合伙）、信之风（武汉）股权投(tou)资基(ji)金合伙企业（有限合伙）等。涉及到的(de)上市企业包括佳禾智能、新余钢铁等，雷军的(de)产业基(ji)金也在其中。
根据公告，本次股份回购价格参照和战(zhan)投(tou)签(qian)订的(de)股份回购协议，回购价格=相关股东入股时的(de)每股购买价格×相关股东所要求回购的(de)股权数额×（1+6%×计息(xi)天数÷365）-相关股东要求回购的(de)股权对应(ying)的(de)已支付的(de)收益（包括但不限于股息(xi)与红利）。
《每日经济资讯》记者注意到，赣锋锂电战(zhan)略(lue)投(tou)资者的(de)增资入股时间主要集中在2021年和2022年。
赣锋锂业是在2021年7月宣布赣锋锂电的(de)上市计划(hua)，小米(mi)产投(tou)等战(zhan)略(lue)投(tou)资赣锋锂电时，赣锋锂业公告了涉及到的(de)回购协议。
触发回购的(de)其中两个条件是赣锋锂电未能在2025年12月31日前实现合格IPO。或根据法律法规及上市规则等监管政策，赣锋锂电不符(fu)合分拆上市条件且预计已无法于2025年12月31日前实现合格IPO。
2021年7月以前，赣锋锂电有一轮增资入股，并没有涉及到回购协议。
2020年11月14日公告显示，赣锋锂电实施增资扩股并引入员工持股平台，员工持股平台采用有限合伙企业的(de)形式。增资对象除开董监高之外，还有董事长关联自(zi)然(ran)人的(de)合伙人企业，比如(ru)新余鸿盛(sheng)有限合伙人钟小青(qing)、李良学、熊剑浪、陈良国、陈庆波，新余鸿新有限合伙人李良耀(yao)，新余鸿途有限合伙人李志琴、李志霞和新余众禾有限合伙人李志坚。
本次回购股份就涉及到四家员工持股平台——新余鸿途服(fu)务管理中心（有限合伙）（以下简称新余鸿途）、新余众信众联服(fu)务管理中心（有限合伙）（以下简称新余众信众联）、新余鸿翔服(fu)务管理中心（有限合伙）（以下简称新余鸿翔）以及新余众福(fu)技术咨询中心（有限合伙）（以下简称新余众福(fu)），回购股份分别为585万股、595万股、2029.7万股、900万股。
部分员工持股平台增资时“未见”回购协议
新余鸿翔并没有与另外三个平台在同一时间增资入股赣锋锂电。新余鸿翔的(de)增资入股时间与先进制造产业投(tou)资基(ji)金二(er)期（有限合伙）等11名外部投(tou)资人增资时间一致，在2022年11月。新余鸿翔是签(qian)订了回购协议的(de)增资方，2021年，新余众福(fu)也作为增资方签(qian)订了回购协议，赣锋锂业均予以披露。
但新余鸿途和新余众信众联的(de)回购协议并没有在公告中找到。《每日经济资讯》记者注意到，新余众信众联两次增资赣锋锂电，第一次是在2020年，第二(er)次增资是在2021年7月。新余众信众联第二(er)次增资赣锋锂电，双方实际上签(qian)订的(de)是股权激(ji)励。当时赣锋锂业在公告中表示，企业为充(chong)分调动核心人员工作积极性(xing)，进一步保障(zhang)核心人员稳定、积极、长期投(tou)入工作，拟实施股权激(ji)励。公告的(de)股权激(ji)励没有涉及到回购部分、股权激(ji)励目标(biao)等信息(xi)。
从赣锋锂电的(de)业绩来看，2020年全年和2021年一季报的(de)净利润均为正。尽管赣锋锂电2023年盈利，但2024年1—9月由盈转亏，利润总额为亏损5294.02万元。既然(ran)是股权激(ji)励，当初增资时赣锋锂电尚且盈利，但去(qu)年三季度已经出现亏损，如(ru)今回购价格究(jiu)竟以什么为参照？
至于新余鸿途的(de)增资，记者也没有在公告中找到相应(ying)回购协议。为何(he)赣锋锂电按照其他增资方的(de)回购方案执(zhi)行？
根据最新公告，赣锋锂电回购价拥有年化固定收益，年化基(ji)准为6%。
记者注意到，2021年到2024年，贷款市场报价利率（LPR）在3.1%到3.85%，理财产品平均收益率较高的(de)为4.14%。而(er)赣锋锂电回购的(de)6%年化基(ji)准高于这两者水平。
值得一提的(de)是，上市企业重要子企业的(de)增资扩股还需(xu)要股东大会审议。2020年第五次临时股东大会上，对赣锋锂电实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的(de)议案，反对票(piao)达477.7万股，占(zhan)比2.45%。不过(guo)当时的(de)公告内容没有涉及到回购协议这一点。
上市企业：确定回购价格的(de)依据及定价方式是一致、公允的(de)
针对相关员工持股平台入股时，上市企业披露内容未涉及回购协议的(de)情况。《每日经济资讯》记者采访到近千亿元市值新能源企业董秘、资深投(tou)行人士王(wang)骥跃等，他们(men)认为，如(ru)果增资协议涉及回购的(de)条款，且后者构成重要条款时，按照重要性(xing)原则是应(ying)该披露的(de)。现在没有强制性(xing)的(de)要求必须去(qu)披露，但在他们(men)看来，应(ying)该公告涉及的(de)回购协议。同时，王(wang)骥跃提到，现在企业回购股份不代表当时存在这么一个回购协议，还有一种可(ke)能是子企业没法上市，上市企业和投(tou)资者商(shang)量回购，“后面新签(qian)协议也有可(ke)能，其他投(tou)资者要求按照同等条款（执(zhi)行）”。
此外，上海明伦律师(shi)事务所律师(shi)王(wang)智斌向记者表示，员工持股平台增资入股可(ke)以分两种情况，第一种，如(ru)果当时有回购协议但没披露，信息(xi)披露就存在问题，“信息(xi)披露要有完(wan)整性(xing)原则，回购条款属于主要核心条款”。
第二(er)种情况，当时双方没有约(yue)定回购协议，但在后面达成回购协议和条款，“如(ru)果后来有回购的(de)事，也应(ying)该补充(chong)披露??审议过(guo)程、最终结果，包括定价原则和合理性(xing)等都(dou)要披露”。
如(ru)果有员工持股平台涉及到股权激(ji)励，如(ru)果股权激(ji)励方案里(li)涉及到回购条款，也应(ying)该进行披露。
上海新古律师(shi)事务所王(wang)怀涛(tao)律师(shi)则告诉记者，理论上讲(jiang)，股权激(ji)励需(xu)遵循(xun)“风险共担”原则，企业变相“保本付息(xi)”行为可(ke)能被穿透监管。
《每日经济资讯》记者找到了一些A股上市企业分拆上市终止后涉及回购的(de)例子。
欣旺达子企业欣旺达电动汽车电池有限企业计划(hua)上市，于2022年启动了一轮增资入股。欣旺达董事长、总经理王(wang)威等董事、高管通过(guo)持股企业欣旺达惠(hui)州新能源有限企业，以外部投(tou)资者的(de)身份增资入股。实控人王(wang)明旺、王(wang)威签(qian)署了《A轮增资协议》及《股东协议》，上市企业完(wan)整披露了投(tou)资方的(de)特(te)别权利——回购权以及上市不成功(gong)触发的(de)回购条件。
另一个案例是比亚(ya)迪曾经准备拆分子企业比亚(ya)迪半导体股份有限企业（以下简称比亚(ya)迪半导体）上市，在2020年也引入了湖北小米(mi)长江产业基(ji)金合伙企业（有限合伙）等战(zhan)略(lue)投(tou)资者。比亚(ya)迪没有在公告中提到上市未成功(gong)的(de)回购事宜。但在2022年，比亚(ya)迪终止拆分比亚(ya)迪半导体上市，证监会也终止对比亚(ya)迪半导体发行注册程序。时至今日，并没有见到比亚(ya)迪半导体有回购股份的(de)动作。
3月13日和3月14日，赣锋锂业有关人士就赣锋锂电回购事项接受(shou)了《每日经济资讯》记者采访。赣锋锂业有关人士表示，本次赣锋锂电定向减资回购的(de)股东均为2021年后入股的(de)股东，参照与相关股东签(qian)署的(de)《股东协议》《股权激(ji)励实施协议》中关于回购价格的(de)约(yue)定，综合考虑(lu)赣锋锂电经营情况及当前市场环(huan)境(jing)，各方通过(guo)充(chong)分沟(gou)通与协商(shang)，确定回购价格。本次定向减资回购是为了巩(gong)固控股子企业赣锋锂电在企业锂生态上下游一体化战(zhan)略(lue)布局中的(de)重要定位，满(man)足赣锋锂电的(de)长期发展需(xu)求，方便推动赣锋锂电后续资本运作及融资安排(pai)。本次交易对手方与企业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不存在损害企业及全体股东特(te)别是中小股东利益的(de)情形。
赣锋锂业有关人士还表示，本次各平台及投(tou)资人因为增资入股时点和入股价格不一样，所以本次他们(men)退出的(de)价格也是不一样，“但是我(wo)们(men)确定回购价格的(de)依据及定价方式是一致的(de)、公允的(de)，即按照前期签(qian)署的(de)相关协议约(yue)定来执(zhi)行”。
然(ran)而(er)正如(ru)上文所言，赣锋锂电定向减资回购的(de)股东并非全是2021年后入股，有两家员工持股平台在2020年已入股。
赣锋锂电在此时回购也是因为其2025年上市无望。此事和当年一起内幕交易有关。
在赣锋锂业推动赣锋锂电分拆上市之时，2022年12月，因涉嫌内幕交易江特(te)电机股票(piao)，赣锋锂业及其实控人李良彬、时任董秘欧阳明收到《行政处(chu)罚事先告知(zhi)书》。企业当时提示，该事件可(ke)能会对赣锋锂电的(de)分拆上市产生影响。
2024年7月，赣锋锂业收到《行政处(chu)罚决定书》，被没收违法所得110.53万元，并处(chu)331.59万元罚款。李良彬、欧阳明被给(gei)予警告，分别处(chu)60万元罚款。根据《上市企业分拆规则（试行）》规定，上市企业或其控股股东、实控人最近36个月内受(shou)到过(guo)中国证监会的(de)行政处(chu)罚，上市企业不得分拆子企业上市。
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