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由于当年支付对价相比于被收购标的(de)的(de)账面价值溢价过高，导致企业2017年红相股份(fen)的(de)资产(chan)负债表上多出来(lai)了(le)超10亿元的(de)商誉。

企业称，收购完成后，企业将实现业务向铁路领域、军工电子(zi)领域的(de)快速切入，通过优势互补， 发挥双(shuang)方(fang)在技术研发、产(chan)业链、市场渠(qu)道等方(fang)面的(de)协同效应(ying)，提升企业价值，增强盈利能力的(de)可持(chi)续性和稳(wen)定性。

横向与(yu)纵向并购同时发力，若并购之后能够顺利完成整合，则红相股份(fen)的(de)未来(lai)发展之路想必是一片光明(ming)。然而，天不遂人愿(yuan)，现实也不会按照剧本(ben)演。

银川(chuan)卧(wo)龙在业绩对赌(du)期间(jian)，尽管通过红相股份(fen)年报数据显示其(qi)对赌(du)期业绩达成率为96.9%，算是基本(ben)符合预期。然而，由于在这(zhe)几年，红相股份(fen)与(yu)银川(chuan)卧(wo)龙均涉及了(le)财务造假后被行政处罚，导致银川(chuan)卧(wo)龙的(de)业绩真实性存疑。此后2021年，红相股份(fen)亏损金额达6.12亿元，“罪魁祸首”便是银川(chuan)卧(wo)龙。企业表示，受(shou)国(guo)家铁路投(tou)资放(fang)缓(huan)及投(tou)资规模(mo)下降的(de)影响，银川(chuan)卧(wo)龙主(zhu)业变压(ya)器业务所处的(de)细分领域行业竞(jing)争加剧，导致业绩不达预期。基于此，2021年红相股份(fen)对于因收购银川(chuan)卧(wo)龙形成的(de)全额6.71亿元商誉计提减值，同时对其(qi)计提长(chang)期资减值损失(shi)产(chan)约3615.90万元。最终于2023年12月，企业以3.31亿元割肉出售银川(chuan)卧(wo)龙100%股权，这(zhe)笔交易才算是惨淡收场。3.31亿元的(de)出售价，相较于原有11.70亿元的(de)收购成本(ben)而言，仅回(hui)本(ben)了(le)30%。

同样，星波通信(xin)的(de)命运也好不到哪里去。2023年，红相股份(fen)全年实现营收11.54亿元，净利润亏损4.59亿元。其(qi)中星波通信(xin)营业收入2.12亿元，同比减少(shao)了(le)37.74%；净利润为1661.06万元，同比降幅(fu)超八成。基于此，2023年红相股份(fen)账面再度对收购星波通信(xin)形成的(de)商誉计提2.4亿元减值。

至此，2017年两起并购案形成的(de)超10亿元商誉，已经计提了(le)超9亿元。商誉减值的(de)风险如同一颗定时炸弹，在红相股份(fen)各年的(de)业绩表现上爆出一个个大雷。

行至2024年，剔(ti)除变压(ya)器业务之后，红相股份(fen)主(zhu)业剩余电力设备及服务、特种(zhong)通信(xin)电子(zi)业务。其(qi)中智能配电网(wang)设备实施主(zhu)体为涵普电力，电力检测监测设备的(de)实施主(zhu)体为厦门本(ben)部母(mu)企业，通信(xin)电子(zi)业务实施主(zhu)体为星波通信(xin)。

然而，出售银川(chuan)卧(wo)龙之后，红相股份(fen)的(de)业绩表现也并未就此止跌。

根据红相股份(fen)2024年半年报数据，企业剩余的(de)两大主(zhu)业营收仍(reng)然在减少(shao)。并且，根据其(qi)2024年业绩快报公告，企业2024年实现营业收入6.45亿元，同比下降44.08%；归属于上市企业股东的(de)净利润为-3.36亿元，而去年同期为-4.59亿元。

图表：红相股份(fen)2024年上半年主(zhu)业收入情况

资料来(lai)源：企业半年报

企业说明称，企业营收大幅(fu)下降，主(zhu)要系子(zi)企业银川(chuan)卧(wo)龙于2023年12月以3.31亿元出售后不再纳入合并报表范围(wei)；而企业少(shao)亏1.23亿元，同样是因为亏损源银川(chuan)卧(wo)龙被出售。此外，企业对收购子(zi)企业星波通信(xin)计提商誉减值约为1.54亿元，以及预计对如皋项目的(de)收款权计提约7000万元的(de)资产(chan)减值损失(shi)，也是造成企业亏损的(de)主(zhu)要来(lai)源。

自此，银川(chuan)卧(wo)龙与(yu)星波通信(xin)，一个惨遭贱卖，一个被全额计提减值，业绩表现大幅(fu)下跌，标志着红相股份(fen)过去几年激(ji)进的(de)资本(ben)运作(zuo)全面溃败。

而实际上，红相股份(fen)的(de)麻烦还远(yuan)不止于此。

财务造假超10亿，掀起索赔海啸

时间(jian)回(hui)到两年前的(de)2023年4 月 29 日(ri)，正(zheng)值红相股份(fen)的(de)年报披露日(ri)，然而一则“关于诚会计师事务所对红相股份(fen)2022年度财务报告出具了(le)无法表示意见(jian)的(de)审计”的(de)公告让其(qi)披星戴帽，自此红相股份(fen)成了(le)*ST红相，存在退市风险。

此后2023年5月11日(ri)，证监会向其(qi)下发《立案告知书》，对其(qi)涉嫌信(xin)息披露违法违规进行立案调查。经过近一年的(de)调查取证，于2024年4月，证监会下发了(le)《行政处罚决定书》与(yu)《市场禁入决定书》，当中揭露的(de)关于红相股份(fen)的(de)造假信(xin)息令(ling)人咋舌。

调查结果(guo)显示，红相股份(fen)于2017年至2022年连续6年时间(jian)财务均存在虚假记载，其(qi)中，2017年虚增营业收入1.05亿元，虚增利润总额5,972.44万元；2018年虚增营业收入2.56亿元，虚增利润总额1.44亿元；2019年虚增营业收入2.27亿元，虚增利润总额1.41亿元；2020年虚增营业收入3.05亿元，虚增利润总额7,538.42万元；2021年虚增营业收入1.09亿元，虚减利润总额325.44万元；2022年虚增营业成本(ben)2,487.67万元，虚减利润总额2,487.67万元。

六年期间(jian)，企业累计虚增了(le)营业收入合计超10亿元，虚增利润总额超3.9亿元，要知道，企业这(zhe)六年披露的(de)合计营业收入为72.83亿元，合计利润总额为1.76亿元，意味着企业虚增收入占比超13%，虚增利润总额占比超200%。

此外，由于企业2019年非公开(kai)发行募集的(de)5800万元、2020年非公开(kai)发行的(de)可转债募集资金5.85亿元，因募资申报文件涉及的(de)财务数据在财务造假区间(jian)内，构成欺诈发行。

跨度六年超10亿的(de)巨(ju)额财务造假，欺诈发行股份(fen)及可转债融资超6亿，一桩桩一件件，无不令(ling)人瞠目。

最终，证监会对企业及主(zhu)要涉案人员进行行政处罚，对红相股份(fen)处以2,513万元罚款；对原董(dong)事长(chang)兼总经理杨成处以2,288万元罚款，并终生市场禁入；对原银川(chuan)卧(wo)龙总经理何东武处以365万元罚款并5年市场禁入；对原监事吴章坤处以330万元罚款；对原财务总监廖雪林、物流总监马露萍分别处以305万元罚款；对原董(dong)秘李喜娇处以250万元罚款等。

于企业与(yu)涉案人员而言，处罚是罪有应(ying)得；但对于因企业财务造假导致投(tou)资亏损的(de)普通投(tou)资者而言，真就是飞来(lai)横祸。

目前，按照规定符合索赔条件的(de)投(tou)资者可以通过民(min)事诉讼进行维(wei)权。部分律师事务所给出的(de)索赔条件是，投(tou)资者在2018年3月30日(ri)（含(han)）至2023年4月28日(ri)（含(han)）期间(jian)买入该股，且在2023年4月28日(ri)闭市后当日(ri)仍(reng)持(chi)有的(de)受(shou)损投(tou)资者均可登记申请索赔挽损。

跨度超5年的(de)交易周期，红相股份(fen)需要支付赔偿的(de)金额想必是不菲的(de)。要知道2023年4月28之后，红相股份(fen)的(de)股价表现相较于2018年3月至2023年4月区间(jian)而言，跌幅(fu)何止六成。若是运气(qi)最差的(de)投(tou)资者，在2020年8月19日(ri)最高点34.53元/股买入，2024年2月6日(ri)最低点2.53元/股卖出，亏损幅(fu)度更是超92%。

2024年4月28日(ri)，企业发布公告称，企业实际控制人杨成出具的(de)《自愿(yuan)承担未来(lai)上市企业一定民(min)事赔偿额的(de)承诺》表示，其(qi)自愿(yuan)承担金额上限为8000万以内的(de)民(min)事赔偿责任(ren)。

8000万元或许只是杯(bei)水车薪。而更为过分的(de)是，如今看来(lai)这(zhe)8000万元，也有“画大饼”的(de)嫌疑。杨成此前明(ming)确表示，自愿(yuan)赔付需在人民(min)法院生效民(min)事判(pan)决或其(qi)他有权机构确认的(de)企业应(ying)承担的(de)民(min)事赔偿责任(ren)金额中代替上市企业赔偿。这(zhe)意味着，如果(guo)民(min)事程序迟迟无法落(luo)地，红相股份(fen)的(de)实控人承诺的(de)自愿(yuan)承担民(min)事赔偿就是一张空头支票。

截止目前，红相股份(fen)并未披露任(ren)何公告反馈赔偿进展，这(zhe)意味着投(tou)资者的(de)漫漫索赔之路才刚刚开(kai)了(le)个头。而回(hui)顾(gu)A股历史上，至今都没(mei)有转债立案调查后成功(gong)赔偿的(de)案例。或许，对于大部分普通投(tou)资者而言，认亏立场是最终结局。

2024年10月，*ST红相成功(gong)脱帽，股价也在短时间(jian)内跟随(sui)市场取得了(le)不少(shao)涨幅(fu)，然而这(zhe)也仅仅只是给了(le)被套牢的(de)投(tou)资者短暂逃生的(de)机会而已。能够预见(jian)麻烦缠身的(de)红相股份(fen)未来(lai)发展之路依然将十分艰难(nan)。

红相股份(fen)的(de)困境，折射出部分不老实的(de)上市企业“并购-造假-暴(bao)雷”的(de)资本(ben)路径(jing)。从财务造假粉(fen)饰(shi)报表，到商誉减值侵蚀利润，再到法律诉讼吞(tun)噬(shi)现金流，这(zhe)个恶性循环(huan)已难(nan)以靠常规手段破解。对于投(tou)资者而言，这(zhe)家企业堪(kan)称“教科书级”的(de)风险样本(ben)——当企业核心能力丧失(shi)、治理结构崩坏时，任(ren)何技术性扭亏都只是延缓(huan)危机的(de)止痛剂。