上海凯利泰医疗(liao)科技股份有(you)限企业(si)（以下简称凯利泰）新一届董事会名单终于出炉。据企业(si)3月19日晚间披露的公告，企业(si)第二大股东上海欣诚意投资有(you)限企业(si)（以下简称欣诚意投资）与第一大股东涌金投资控(kong)股有(you)限企业(si)（以下简称涌金投资）、第三大股东上海凯诚君泰投资有(you)限企业(si)（以下简称凯诚君泰）两大“阵营”各有(you)2名提名者当选企业(si)非(fei)独立董事，在3位独立董事方面，欣诚意投资以2:1占优。
近(jin)期披露的诉(su)状(zhuang)，将凯利泰董事之间因回购所持有(you)的上海利格(ge)泰生物科技股份有(you)限企业(si)（以下简称上海利格(ge)泰）股权一事产生的矛盾公之于众，背后是这家没有(you)控(kong)股股东、实控(kong)人(ren)的企业现有(you)大股东之间的话语权之争。
原董事长袁(yuan)征落选
3月19日，凯利泰举行2025年(nian)第一次临时股东大会，提名企业(si)第六届董事会非(fei)独立董事4人(ren)、独立董事3人(ren)。晚间，凯利泰披露了股东大会选举结果(guo)，蔡仲曦(xi)、金诗(shi)强、王冲、惠一微4人(ren)当选凯利泰第六届董事会非(fei)独立董事，张斌、狄朝平、朱(zhu)丁敏3人(ren)当选为独立董事，任期三年(nian)。
新一届董事会分为两大“阵营”，蔡仲曦(xi)、金诗(shi)强由(you)凯利泰第二大股东欣诚意投资提名，王冲及惠一微分别为第一大股东涌金投资、第三大股东凯诚君泰提名；独立董事中，张斌、狄朝平为欣诚意投资提名，朱(zhu)丁敏则由(you)涌金投资提名。
这一选举结果(guo)也意味着，由(you)欣诚意投资提名的企业(si)现任董事长袁(yuan)征、总经理王正民落选，前者为凯利泰创始人(ren)之一。
成立于2005年(nian)的凯利泰，最初主要从事骨科植入物的研发、生产及销售，是椎体成形微创手术产品的主要提供商(shang)，于2012年(nian)登陆创业板，随后通过多次收(shou)购重组，企业(si)产品线得以覆盖骨科创伤类、脊柱类、关节微创等多领域的骨科医用高值(zhi)耗材产品线。自2012年(nian)上市以来，凯利泰一直处于无控(kong)股股东、无实际控(kong)制人(ren)状(zhuang)态，股权结构较为分散。在2018年(nian)“涌金系”进入后，涌金投资成为凯利泰第一大股东。截至目前，涌金投资持有(you)凯利泰6.99%股权，欣诚意投资及其(qi)一致行动人(ren)通过增持，将持股比例(li)提高至6.09%，且待增持完成后，欣诚意投资、袁(yuan)征及其(qi)一致行动人(ren)的合计持股比例(li)将达6.38%，第三大股东上海凯诚君泰投资有(you)限企业(si)持股比例(li)为3.51%。其(qi)中，董事长袁(yuan)征与董事王正民分别持有(you)欣诚意投资87.59%、12.41%的股份，王冲、惠一微分别代表的是凯利泰第一大股东涌金投资、第三大股东凯诚君泰等财(cai)务投资人(ren)。
在持股比例(li)接(jie)近(jin)的情况(kuang)下，董事会话语权之争也就不意外，此(ci)前凯诚君泰与涌金投资在董事会决议中站在了一起。
第二大股东“提告”
凯利泰近(jin)期发布的一份公告，将双方的争夺摆到了桌面上。企业(si)近(jin)日收(shou)到上海市浦东新区人(ren)民法院(yuan)送达的传(chuan)票(piao)、举证(zheng)通知(zhi)书(shu)等文件，上海市浦东新区人(ren)民法院(yuan)已经受理欣诚意投资诉(su)凯利泰决议撤(che)销纠纷一案(an)。
事情可以追溯到今年(nian)2月28日，凯利泰召开董事会会议，共审议四项议案(an)，其(qi)中包括《关于提请(qing)书(shu)面通知(zhi)相关方回购企业(si)持有(you)的上海利格(ge)泰生物科技股份有(you)限企业(si)股权的议案(an)》（以下简称回购议案(an)）。当天，董事会在审议回购议案(an)及对回购议案(an)进行决议的过程(cheng)中，部分董事阻(zu)挠董事袁(yuan)征的发言(yan)，禁止董事袁(yuan)征对回购议案(an)所涉事项进行说明及参与讨论。
前述股权回购涉及的上海利格(ge)泰，为凯利泰的一次投资。早在2020年(nian)3月，凯利泰与上海利格(ge)泰原股东签署(shu)投资协议，凯利泰作为B轮投资人(ren)向上海利格(ge)泰投资6000万元（对应注册资本274.29万元）。2021年(nian)4月，凯利泰作为C轮投资人(ren)继续(xu)向上海利格(ge)泰增资1945.29万元（对应注册资本59.56万元）。根据凯利泰、上海利格(ge)泰及上海利格(ge)泰股东等相关方于2023年(nian)8月签署(shu)的股东协议约定，凯利泰作为B轮投资人(ren)，如上海利格(ge)泰未能于2024年(nian)12月31日前或(huo)以AB轮投资人(ren)认(ren)可的时间，以AB轮投资人(ren)认(ren)可的方式完成合格(ge)首次公开发行或(huo)未发生AB轮投资人(ren)认(ren)可的企业(si)出售事件，根据AB轮投资人(ren)的书(shu)面回购通知(zhi)，上海利格(ge)泰的创始股东应当按照约定回购AB轮投资人(ren)要求(qiu)回购的股权；凯利泰作为C轮投资人(ren)，如上海利格(ge)泰未能于C轮交(jiao)割日起三年(nian)内以C轮投资人(ren)认(ren)可的方式完成合格(ge)首次公开发行或(huo)未发生C轮投资人(ren)认(ren)可的企业(si)出售事件，则根据C轮投资人(ren)的书(shu)面回购通知(zhi)，利格(ge)泰的创始股东和/或(huo)王少白应当按照约定回购C轮投资人(ren)要求(qiu)回购的股权。
在凯利泰看来，及时足额收(shou)回企业(si)的对外投资资产利于维护企业(si)及全体股东的利益。因董事袁(yuan)征任上海利格(ge)泰董事长暨总经理职务，且袁(yuan)征作为上海利格(ge)泰的创始股东是回购的相关方，出于谨慎性原则，董事袁(yuan)征回避表决。董事会最终投票(piao)结果(guo)显示，表决结果(guo)为5票(piao)同意、1票(piao)反对、0票(piao)弃权、1票(piao)回避。
其(qi)中，董事王正民对上述议案(an)投反对票(piao)，他认(ren)为“上海利格(ge)泰主营运动医学，主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年(nian)内实现业务持续(xu)性增长。上海利格(ge)泰的总体经营状(zhuang)况(kuang)是良好的，未来的发展趋势是向上的，这个(ge)企业(si)所处的赛道也是相对不错的。目前依据已签署(shu)的合同虽(sui)然已触(chu)发回购条款，但是如果(guo)在投资企业将产生重大收(shou)益时贸然提出回购的书(shu)面通知(zhi)，是对上市企业(si)的不负责任，可能会给企业(si)带来未来投资收(shou)益的损失，不利于企业(si)的市值(zhi)稳定。”
董事长发言(yan)遭阻(zu)挠
袁(yuan)征为凯利泰法定代表人(ren)、董事长，亦是回购议案(an)所涉上海利格(ge)泰的董事之一。从2016年(nian)4月26日起，袁(yuan)征开始担任上海利格(ge)泰董事长。起诉(su)状(zhuang)提及，袁(yuan)征对于上海利格(ge)泰相关情况(kuang)非(fei)常了解，禁止其(qi)发言(yan)讨论导致董事会未能获得该议案(an)相关的充(chong)分有(you)效的信(xin)息。为更好帮助与会董事了解回购议案(an)所涉上海利格(ge)泰的基本情况(kuang)，董事袁(yuan)征召集了与会议议题有(you)关的其(qi)他人(ren)员(yuan)到会介(jie)绍有(you)关情况(kuang)，部分董事强行以该等人(ren)员(yuan)与上海利格(ge)泰存在利益关系等为由(you)，拒绝该等人(ren)员(yuan)进入会议进行介(jie)绍。
据起诉(su)状(zhuang)，基于上述情形，与会董事在并不能充(chong)分了解及讨论回购议案(an)所涉上海利格(ge)泰具体情况(kuang)的前提下，强行仓促要求(qiu)对回购议案(an)进行表决，损害企业(si)利益，影响(xiang)了董事会决策的有(you)效性、合法性。本次董事会会议在审议回购议案(an)过程(cheng)中对董事袁(yuan)征行使(shi)董事发言(yan)权实施不当禁止之行为，导致其(qi)未能充(chong)分沟通并表达自身意见，相关行为已实质违反法律、监管规则及企业(si)章(zhang)程(cheng)附件《董事会议事规则》中关于董事履(lu)职保障的规定，请(qing)求(qiu)判(pan)令撤(che)销被告董事会今年(nian)2月28日作出的前述回购股权议案(an)。
该案(an)将于今年(nian)4月25日开庭，凯利泰表示，截至目前，涉诉(su)案(an)件结果(guo)具有(you)不确定性，企业(si)暂时无法合理估计其(qi)对本期利润和期后利润的可能影响(xiang)。
新京报记者 张秀兰(lan)
校对 穆祥桐