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以上事项经企业第六届董(dong)事会第二十一次会议审(shen)议通过。具体内容详见企业于2025年3月17日(ri)在上海证券交易所网(wang)站（www.sse.com.cn)披(pi)露(lu)的《福达(da)股份关于对外投资暨签订收购(gou)股权(quan)及投资框架协议的公告》（公告编号：2025-011）。

二、进展情况

鉴于企业已对标的企业完成初步尽职调查，认为首期增资条件已成就。企业于2025年3月21日(ri)与高峰、娄宪芝、扬州(zhou)星辰(chen)制造技术有限企业、扬州(zhou)瑞祥(xiang)机器人(ren)技术有限企业、扬州(zhou)青(qing)缸管理咨询合伙企(qi)业(ye)（有限合伙）、王健、长坂（扬州(zhou)）机器人(ren)科技有限企业共同签署《关于长坂（扬州(zhou)）机器人(ren)科技有限企业的增资协议》。根据协议，企业以1800万元(yuan)人(ren)民币(bi)的价格认购(gou)标的企业新增的注册资本63.8298万元(yuan)，剩余计入标的企业资本公积(ji)。本次增资完成后，企业获得(de)标的企业6%股权(quan)。

本次增资完成后，标的企业股权(quan)变动情况如下：

三、协议的主要内容：

（1）甲方(fang)：

甲方(fang)一：桂林福达(da)股份有限企业（以下简称“投资人(ren)”、“福达(da)股份”）；

（2）乙(yi)方(fang)：

乙(yi)方(fang)一：长坂（扬州(zhou)）机器人(ren)科技有限企业（以下简称“标的企业”）；“集团(tuan)企业”指标的企业与其(qi)现(xian)在及未来不时(shi)直接和间接控制的子企业、分企业（截止本协议签署日(ri)，标的企业设有1家全资子企业及0家控股子企业）

（3）丙方(fang)：

丙方(fang)一：高峰

丙方(fang)二：王健

（丙方(fang)一、丙方(fang)二合称“实(shi)际控制人(ren)”或“创始股东”）

丙方(fang)三：扬州(zhou)星辰(chen)制造技术有限企业，统一社会信(xin)用代码：91321003MA1Y5GYX7N

丙方(fang)四：扬州(zhou)青(qing)缸管理咨询合伙企(qi)业(ye)(有限合伙)，统一社会信(xin)用代码：91321003MADUA6JC85

丙方(fang)五：扬州(zhou)瑞祥(xiang)机器人(ren)技术有限企业，统一社会信(xin)用代码：91321003MAC1CRAJ8D

丙方(fang)六：娄宪芝

以上各(ge)方(fang)单独(du)称为“一方(fang)”，合称为“各(ge)方(fang)”，甲方(fang)一称“甲方(fang)” 或“投资人(ren)”，丙方(fang)一、丙方(fang)二、丙方(fang)三、丙方(fang)四、丙方(fang)五及丙方(fang)六合称“丙方(fang)”。

鉴于：

(1)于本协议签署日(ri)，标的企业的认缴注册资本总(zong)额(e)为人(ren)民币(bi)【1000】万元(yuan)，其(qi)实(shi)缴注册资本为人(ren)民币(bi)【1000】万元(yuan)。于本协议签署之日(ri)，标的企业登(deng)记的股权(quan)结构见附录一之第一部分。

(2)投资方(fang)拟按(an)照本协议的条款和条件，对标的企业进行(xing)增资（简称“本次交易”）；标的企业拟按(an)照本协议的条款和条件接受投资方(fang)对标的企业的增资。

有鉴于此，各(ge)方(fang)经友好协商(shang)达(da)成如下条款：

第1条定(ding)义(yi)

1.1定(ding)义(yi)

除非(fei)另(ling)有定(ding)义(yi)，本协议中使用的下列词语具有如下含义(yi)：

……

“股东协议” 指标的企业各(ge)股东就本次交易签署的标的企业的《股东协议》及其(qi)后续修订、补充。

“集团(tuan)企业” 指标的企业、标的企业子企业及前述主体任何未来设立的控股子企业、分企业等分支机构，以及标的企业通过签署协议或者其(qi)他任何方(fang)式控制的任何其(qi)他实(shi)体。

“交易文件” 指本协议、股东协议、标的企业章程和其(qi)他与本次交易相关的其(qi)他法(fa)律文件（包(bao)括其(qi)附录和附件）。

……

1.2说明规则(ze)

……

第2条投资安(an)排

2.1增资方(fang)案

2.1.1在本协议所约定(ding)的交割先决条件全部得(de)到满足或经投资方(fang)以书面形式予(yu)以豁(huo)免的前提下，投资方(fang)同意按(an)照本协议的约定(ding)以【1800】万元(yuan)人(ren)民币(bi)的价格（简称“增资款”）认购(gou)标的企业新增的注册资本合计人(ren)民币(bi)【63.8298】万元(yuan)（简称“增资股权(quan)”），剩余人(ren)民币(bi)计入标的企业资本公积(ji)。

2.1.2本次交易完成后，标的企业的注册资本变更为人(ren)民币(bi)【1063.8298】万元(yuan)。届时(shi)，标的企业各(ge)股东在注册资本中的认缴出资额(e)及在标的企业中的持股比例见本协议附录一之第二部分。

2.2无(wu)连带责任

投资方(fang)将(jiang)独(du)立地履行(xing)本协议项下的义(yi)务和责任。全体投资方(fang)之间不存在任何代理或代表关系(xi)。每一投资方(fang)对其(qi)他投资方(fang)履行(xing)本协议项下的义(yi)务和责任不承担连带责任。为避免疑问，本款在有多名投资方(fang)的情形下方(fang)才(cai)适用。

第3条增资款的缴付和用途

3.1交割

本协议第4.1条所述的交割先决条件全部得(de)到满足或经投资方(fang)以书面形式予(yu)以豁(huo)免后十（10）个工(gong)作日(ri)内，投资方(fang)应将(jiang)其(qi)承诺的增资款汇至(zhi)标的企业书面指定(ding)的银行(xing)账户。投资方(fang)按(an)照本协议第3.1条的约定(ding)实(shi)际足额(e)支付增资款称为“交割”，交割发生之日(ri)称为“交割日(ri)”。

3.2工(gong)商(shang)变更登(deng)记

于交割日(ri)后十五（15）个工(gong)作日(ri)内，标的企业应就本次交易完成工(gong)商(shang)变更登(deng)记和备案手续，使得(de)投资方(fang)登(deng)记为增资股权(quan)的登(deng)记股东，标的企业应向投资方(fang)提供变更后的营业(ye)执照。

3.3收款确认和出资证明

……

3.4增资款用途

标的企业和创始人(ren)承诺并保证：标的企业收到增资款后，将(jiang)确保该等增资款用于集团(tuan)标的企业主营业(ye)务的业(ye)务发展、资本性支出及所需的一般(ban)流动资金或投资方(fang)书面同意的其(qi)他用途。未经投资方(fang)事先书面同意，标的企业不得(de)将(jiang)增资款用于任何其(qi)他用途，包(bao)括但不限于偿还集团(tuan)企业的债(zhai)务（包(bao)括偿还股东借款或创始人(ren)借款）、分红或回购(gou)集团(tuan)企业的股权(quan)、委(wei)托理财(cai)、委(wei)托贷款和期货交易，但经标的企业股东会和/或董(dong)事会决策通过（需包(bao)含投资方(fang)的事先同意）的除外。

第4条交割先决条件

4.1交割先决条件

投资方(fang)按(an)照本协议第3.1条的约定(ding)向标的企业支付增资款应当以下列条件（简称“交割先决条件”）全部满足或被投资方(fang)自行(xing)决定(ding)予(yu)以书面豁(huo)免为前提条件（任何被投资方(fang)书面豁(huo)免的交割先决条件将(jiang)作为创始人(ren)和集团(tuan)企业在交割日(ri)后须及时(shi)履行(xing)的义(yi)务）：

4.1.1本次交易文件（包(bao)括但不限于本协议、股东协议和投资方(fang)认可的章程）以及相关工(gong)商(shang)文件已经其(qi)他方(fang)充分的协商(shang)和批准，并已适当签署和交付。且(qie)就标的企业签署、交付和履行(xing)本次交易文件所必需的任何人(ren)士的所有同意和批准均已获得(de)，并完全有效；

4.1.2标的企业董(dong)事会和股东会已经合法(fa)程序作出以下决议（标的企业应将(jiang)决议原件提供给(gei)投资方(fang)）：

(1)批准本次交易和交易文件的董(dong)事会决议和股东会决议；

(2)现(xian)有股东已同意批准本次交易和交易文件，并书面放弃对本次交易的优先认购(gou)权(quan)及优先购(gou)买权(quan)；

(3)【批准投资方(fang)委(wei)派代表担任标的企业董(dong)事的董(dong)事会决议和股东会决议】。

……

4.2交割截止日(ri)

标的企业和创始人(ren)应确保本协议第4.1条交割先决条件尽快(kuai)得(de)到满足，且(qie)在任何情况下交割日(ri)不迟于本协议签署日(ri)起【30】日(ri)。如有任何交割先决条件未能于前述期限之前得(de)到满足或被投资方(fang)书面豁(huo)免，则(ze)投资方(fang)有权(quan)于前述期限后随(sui)时(shi)以书面通知方(fang)式终止本协议，并不再承担支付增资款的义(yi)务。

第5条陈述和保证

……

第6条承诺

6.1合规承诺

集团(tuan)企业和创始人(ren)分别且(qie)连带地承诺，自本协议签署日(ri)起，除经投资方(fang)的事先书面同意，或本协议另(ling)有明确约定(ding)之外：

6.1.1集团(tuan)企业和创始人(ren)应采取一切合理措施保存和保护集团(tuan)企业的资产，在正常(chang)业(ye)务过程中按(an)照符合标的企业经营目的的方(fang)式经营集团(tuan)企业的主营业(ye)务和维(wei)护与供应商(shang)、合作方(fang)、客户、员工(gong)之间的关系(xi)，保证集团(tuan)企业正常(chang)运营，并确保集团(tuan)企业的商(shang)誉(yu)和经营不发生重大不利变化。

6.1.2集团(tuan)企业和创始人(ren)应尽一切合理的商(shang)业(ye)努力促成本协议项下的交易，并且(qie)不会采取任何妨碍或不当延(yan)误本协议项下交易的作为或不作为。

……

6.4如有后续股权(quan)融资，集团(tuan)企业应提前三个工(gong)作日(ri)就其(qi)拟（i）签署投资意向书（或其(qi)他同等协议文件，无(wu)论是否有约束力），或（ii）与潜(qian)在投资方(fang)达(da)成初步投资意向（以孰早为准）的安(an)排通知【福达(da)股份】。

第7条合同解除

7.1合同解除的情形

本协议可以通过下列方(fang)式解除：

7.1.1本协议其(qi)他方(fang)共同以书面协议解除并确定(ding)解除生效时(shi)间；

7.1.2在交割日(ri)之前或之时(shi)，下列情形发生时(shi)，投资方(fang)可以通过书面形式通知其(qi)他方(fang)解除或终止本协议：

(1)本协议约定(ding)的交割先决条件未在4.2条约定(ding)的期限前满足且(qie)未能获得(de)投资方(fang)书面豁(huo)免；

(2)集团(tuan)企业或创始人(ren)的陈述或保证在做出时(shi)或在交割日(ri)存在重大不真(zhen)实(shi)或有重大遗漏；

(3)集团(tuan)企业或创始人(ren)发生重大违(wei)约行(xing)为；

(4)集团(tuan)企业进入任何自愿或强制的破产程序（除非(fei)该等程序在开始后90天内被撤销），或其(qi)他任何一方(fang)被法(fa)院或其(qi)他政府机关宣告破产；

(5)因发生不可抗力导致本协议的履行(xing)受到重大干扰连续超过6个月以上的；或

(6)由(you)于任何适用中国法(fa)律或其(qi)说明的重大变化，或由(you)于任何政府机关对适用法(fa)律法(fa)规或其(qi)说明修订、补充或撤销，导致无(wu)法(fa)达(da)到本协议项下的主要目的或投资方(fang)无(wu)法(fa)实(shi)现(xian)本协议项下的主要利益。

7.2合同解除的效果

7.2.1当本协议依上述之7.1条任何一款被解除或终止后，本协议即无(wu)效力且(qie)本协议其(qi)他方(fang)在本协议项下的所有权(quan)利和义(yi)务即终止，投资方(fang)将(jiang)不再承担支付增资款的义(yi)务，亦不获得(de)相应的增资股权(quan)。

7.2.2本协议解除后，本协议其(qi)他方(fang)应本着公平、合理、诚实(shi)信(xin)用的原则(ze)在3日(ri)内或者其(qi)他方(fang)另(ling)行(xing)确认的其(qi)他期限内返还从对方(fang)得(de)到的本协议项下的对价、尽量恢复本协议签订时(shi)的状态。

7.2.3本协议的解除或终止不影响任何一方(fang)在本协议项下获得(de)救济、赔偿或补偿的权(quan)利。

第8条违(wei)约责任

8.1一般(ban)违(wei)约责任

如因（i）创始人(ren)、员工(gong)持股平台或集团(tuan)企业违(wei)反(fan)在本协议中做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真(zhen)实(shi)、不准确、不完整或者具有误导性，或（ii）创始人(ren)或集团(tuan)企业未履行(xing)其(qi)在本协议项下的任何承诺、约定(ding)或义(yi)务，从而(er)致使投资方(fang)或其(qi)对标的企业提名董(dong)事或董(dong)事会观察员（如适用，合称“投资方(fang)受偿主体”）承担任何费用、责任或蒙受任何经济损失（包(bao)括但不限于投资方(fang)的投资成本损失、损失的任何利息和支付的律师费等，合称“可偿损失”），则(ze)创始人(ren)、员工(gong)持股平台和集团(tuan)企业应分别且(qie)共同连带地就上述可偿损失赔偿投资方(fang)。但若投资方(fang)遭受的可偿损失非(fei)因创始人(ren)故意、欺诈或重大过失所致，则(ze)创始人(ren)对投资方(fang)的赔偿责任将(jiang)以创始人(ren)届时(shi)在集团(tuan)企业直接和间接持有的股权(quan)的价值为限（创始人(ren)应以市场公允价值变现(xian)其(qi)直接和间接所持股权(quan)），并不及于该创始人(ren)的其(qi)他财(cai)产。

……

8.2特定(ding)违(wei)约责任

无(wu)论披(pi)露(lu)函中是否已经披(pi)露(lu)，集团(tuan)企业、创始人(ren)和员工(gong)持股平台应分别且(qie)共同连带地赔偿投资方(fang)受偿主体因为以下任何事项遭受的全部和任何可偿损失，使其(qi)不受该等可偿损失的影响。但若投资方(fang)受偿主体发生或者遭受的可偿损失非(fei)因创始人(ren)故意、欺诈或重大过失所致，则(ze)创始人(ren)对投资方(fang)的赔偿责任将(jiang)以创始人(ren)届时(shi)在集团(tuan)企业直接和间接持有的股权(quan)的价值为限（创始人(ren)应以市场公允价值变现(xian)其(qi)直接和间接所持股权(quan)），并不及于该创始人(ren)的其(qi)他财(cai)产：

8.2.1集团(tuan)企业未足额(e)缴纳其(qi)根据适用法(fa)律应在交割日(ri)或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款；

8.2.2集团(tuan)企业或其(qi)高级管理人(ren)员就交割日(ri)或之前的行(xing)为或事件而(er)涉及的诉讼、仲裁、行(xing)政调查或其(qi)他行(xing)政或司法(fa)程序；

8.2.3集团(tuan)企业侵(qin)犯任何主体的常识(shi)产权(quan)；

……

第9条保密

……

第10条适用法(fa)律和争议解决

10.1适用法(fa)律

本协议的签署、交付、成立、生效、履行(xing)、解除、终止、说明等一切事项均应适用中国法(fa)律。

10.2争议解决

10.2.1因本协议的签署、交付、成立、生效、履行(xing)、解除、终止或说明而(er)产生的任何争议或与本协议有关的任何其(qi)他争议（统称“待决争议”），应通过仲裁解决。本协议的任何一方(fang)可以将(jiang)待决争议提交上海国际仲裁中心进行(xing)仲裁。

10.2.2上海国际仲裁中心的仲裁裁决是终局的，对其(qi)他方(fang)具有约束力。其(qi)他方(fang)同意受裁决的约束并根据裁决行(xing)事。除非(fei)仲裁裁决另(ling)有规定(ding)，仲裁费用（包(bao)括但不限于仲裁机构收费、公证费、证人(ren)费和律师费）和仲裁裁决的实行(xing)费用由(you)败诉方(fang)承担。

10.2.3如果发生任何待决争议或任何待决争议在仲裁程序之中，除了待决争议涉及事项外，其(qi)他方(fang)应根据本协议继续行(xing)使各(ge)自其(qi)余的权(quan)利和履行(xing)各(ge)自其(qi)余的义(yi)务。

第11条其(qi)他事项

……

四、后续事项及风险提示

1、标的企业经营业(ye)务系(xi)企业最(zui)新战略(lue)发展方(fang)向。企业在新领域的投资过程中可能存在对市场环境、行(xing)业(ye)政策、技术水平等认知不足的风险。新行(xing)业(ye)的成长及发展周(zhou)期一般(ban)较长，在技术研发、工(gong)艺完善和设备选(xuan)型方(fang)面需要进行(xing)大规模投资，未来可能面临产品市场增长不确定(ding)、产品研发及投产不达(da)预期、市场竞争加剧及政策变化导致经营未达(da)预期的风险。特此慎重提醒(xing)广大投资者注意投资风险。

2、企业在履行(xing)2025年3月14日(ri)签署《关于股权(quan)收购(gou)及投资的框架协议》协议过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及企业自身基于后续尽职调查与洽商(shang)过程中的实(shi)际情况判断，而(er)使投资决策方(fang)案变更或推进进度未达(da)预期的风险。

3、企业将(jiang)根据框架协议进展情况及时(shi)履行(xing)信(xin)息披(pi)露(lu)义(yi)务，后续实(shi)施过程中尚存在不确定(ding)性因素，敬(jing)请广大投资者理性投资，注意投资风险。

企业指定(ding)信(xin)息披(pi)露(lu)媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时(shi)报》《证券日(ri)报》和上海证券交易所网(wang)站（www.sse.com.cn)，企业所有信(xin)息均以上述指定(ding)媒体刊登(deng)的信(xin)息为准。敬(jing)请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

桂林福达(da)股份有限企业董(dong)事会

2025年3月24日(ri)