中国经济网北(bei)京3月17日讯(xun) 焦作万方(000612.SZ)今日复(fu)牌涨停，截至发稿报7.95元，涨幅9.96%。
焦作万方3月15日发布的发行股份购(gou)买资产并募集配套(tao)资金暨关联交易预(yu)案显示，企业(si)拟通过发行股份的方式购(gou)买锦江集团等交易对方合计持有(you)的三门峡(xia)铝业100%股权，并募集配套(tao)资金。
本次发行股份购(gou)买资产的交易对方为锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延(yan)德实业、杭(hang)州(zhou)曼(man)联、东兴铝业等20名标的企业(si)股东；本次募集配套(tao)资金的交易对方为不超过35名符合条件的特定对象。
焦作万方本次购(gou)买资产发行的股份种类为境内上市人民币普(pu)通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深(shen)交所。经交易各方友(you)好协(xie)商，本次发行股份购(gou)买资产的发行价格为5.52元/股，为定价基准日前120个交易日企业(si)股票交易均价的80%（保留两位小(xiao)数并向上取整），符合《重组管(guan)理办法》规(gui)定。
鉴于(yu)标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在(zai)重组报告书中予以(yi)披露。
焦作万方本次募集配套(tao)资金发行的股份种类为境内上市人民币普(pu)通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深(shen)交所。焦作万方拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套(tao)资金。本次募集配套(tao)资金的发行对象为符合中国证监会规(gui)定的证券投资基金管(guan)理企业(si)、证券企业(si)、保险机(ji)构投资者、信(xin)托企业(si)、合格境外机(ji)构投资者等符合相关规(gui)定条件的法人、自然人或(huo)其他合法投资者。具体发行对象将在(zai)本次交易获得中国证监会同意注(zhu)册的文件后，根据发行对象申购(gou)报价情况，遵照价格优(you)先等原则确定。本次募集配套(tao)资金的定价基准日为募集配套(tao)资金发行期首日。
本次募集配套(tao)资金扣除发行费用后的净额拟用于(yu)支付本次交易相关税费及中介机(ji)构费用、投入标的企业(si)相关项目建设(she)、补充上市企业(si)及标的企业(si)流动资金或(huo)偿(chang)还债务等。其中，用于(yu)补充上市企业(si)及标的企业(si)流动资金或(huo)偿(chang)还债务的比例(li)不超过本次交易对价的25%或(huo)募集配套(tao)资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在(zai)重组报告书中予以(yi)披露。
截至预(yu)案签署日，锦江集团直接持有(you)标的企业(si)28.61%股权，并通过旗下正才控股间接持有(you)标的企业(si)23.22%股权；锦江集团合计持有(you)三门峡(xia)铝业51.83%股权，系标的企业(si)控股股东。钭正刚通过控制锦江集团进而控制标的企业(si)，系标的企业(si)实际控制人。
三门峡(xia)铝业的主营业务为氧化铝、烧碱、金属镓(jia)等产品的生产和销售。2022年、2023年、2024年，三门峡(xia)铝业营业收入分(fen)别为235.28亿元、221.82亿元、324.05亿元，净利润分(fen)别为24.52亿元、25.31亿元、92.08亿元。
焦作万方表示，截至预(yu)案签署日，标的企业(si)的审计、评估工作尚未完成，标的企业(si)估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的企业(si)最终财务数据、评估结果将在(zai)符合《证券法》规(gui)定的会计师事务所、评估机(ji)构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在(zai)重组报告书中予以(yi)披露。
焦作万方指出，企业(si)与标的企业(si)同属于(yu)铝行业，本次交易完成后，标的企业(si)将成为企业(si)的全(quan)资子企业(si)。
截至预(yu)案签署日，企业(si)第一大股东为宁波中曼(man)，无控股股东、实际控制人。企业(si)已于(yu)2025年3月2日召开第九(jiu)届董事会第十七次会议，审议通过补选第一大股东一致(zhi)行动人浙江安晟提名的曹(cao)丽(li)萍为非独立董事并提交股东大会审议。该次补选董事若成功当选，上市企业(si)将由(you)无实际控制人变更(geng)为实际控制人为钭正刚。
本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚控制的企(qi)业。因此，在(zai)上述企业(si)控制权变更(geng)的情况下，本次交易构成向实际控制人控制企(qi)业及其关联企(qi)业购(gou)买资产，构成关联交易。
在(zai)上述企业(si)控制权变更(geng)的情况下，本次交易构成向实际控制人控制企(qi)业及其关联企(qi)业购(gou)买资产。截至预(yu)案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未确定。本次交易预(yu)计达到《重组管(guan)理办法》规(gui)定的重组上市标准，预(yu)计构成上市企业(si)重组上市。对于(yu)本次交易是否构成重组上市的具体认定，企业(si)将在(zai)重组报告书中予以(yi)详细分(fen)析和披露。