证券时报记者 胡飞军
近日，国泰君安吸取合并海通证券一事(shi)落下帷幕，合并后的企业(si)启用(yong)新名称“国泰海通证券”。在行(xing)业(ye)层面，国泰君安证券与海通证券的合并，是新“国九条”实施后的首个(ge)头部券商合并重组案例，同(tong)时也(ye)是目前我国资本市(shi)场史上规模最(zui)大的A股+H股双边(bian)市(shi)场吸取合并、上市(shi)券商A股+H股最(zui)大的整合案例。
瑞银在此次合并案例中担(dan)任了国泰君安的境外独家财务顾问，且是唯(wei)一一家参与了至今全部两单“A+H”股上市(shi)企业(si)之间换股吸取合并的投行(xing)。那么，这背后存在哪(na)些挑战与关键难点？瑞银又如何看(kan)待中国证券业(ye)的合并浪潮趋势呢(ne)？
为此，证券时报记者专访了瑞银全球投资银行(xing)部亚洲区副主席朱正芹(qin)，以及项目团队成(cheng)员——瑞银证券全球投资银行(xing)部实行(xing)董事(shi)陈功(gong)。
证券时报记者：在此次交易过程中，瑞银具体(ti)提供了哪(na)些服务？
朱正芹(qin)：作为此次国泰君安境外独家财务顾问，瑞银主要承担(dan)了协助该企业(si)统筹境外相关工作条线(xian)的任务。具体(ti)涵盖整体(ti)方案的设计和重点问题的研(yan)究、与境外监管机构(gou)的沟通、和H股股东的交流、H股公告以及其他相关交易文件的准备，还有实行(xing)流程和交割细节等方面的服务工作。
证券时报记者：除了已(yi)提及的服务外，瑞银还发挥(hui)了哪(na)些关键作用(yong)？
陈功(gong)：首先，瑞银针对吸取合并换股的整体(ti)方案以及时间表，开展了大量的研(yan)究和论(lun)证工作。凭借(jie)瑞银以往(wang)在H股企业(si)之间合并——尤(you)其是“A+H”合并交易的丰富经验，大家确保了此次交易方案不仅符合中国香港收购守则和上市(shi)规则的要求，顺利获得监管机构(gou)的批准，同(tong)时也(ye)充(chong)分兼顾了两家企业(si)现有股东以及其他投资者群体(ti)的利益和诉求。
其次，瑞银积极协助国泰君安与监管机构(gou)、H股股东进行(xing)了广泛且深入的沟通，着重阐(chan)述了合并后企业(si)新的投资亮点和发展前景。最(zui)终，在两家企业(si)的股东表决环节，方案均取得了99%以上高票通过的优异成(cheng)果。
最(zui)后，作为证券同(tong)业(ye)机构(gou)，瑞银就合并交易以及合并后的整合等事(shi)项，与国泰君安、海通证券等进行(xing)了经验分享，交流见解。
证券时报记者：证券业(ye)大型并购案若(ruo)涉(she)及境外业(ye)务，一般会面临哪(na)些挑战？影响并购成(cheng)效的关键点又有哪(na)些？
朱正芹(qin)：我认为，首先，在整个(ge)并购过程中严格做好保密(mi)工作至关重要。因为合并双方都(dou)是上市(shi)企业(si)，股价表现对于换股方案的制定以及后续获得股东批准有着重大影响。所以，参与交易的相关各方必(bi)须展现出(chu)极高的专业(ye)性(xing)，有效避免在交易公告发布前出(chu)现股价异动的情(qing)况。
其次，境内外市(shi)场在多(duo)方面的协调也(ye)是一大难点。从实行(xing)规则来(lai)看(kan)，需要同(tong)时符合两地的监管要求，尤(you)其是当交易方案中有创新之处时，必(bi)须获得中国证监会、上交所、香港证监会、香港联交所等监管机构(gou)的认可。A股和H股在具体(ti)监管规则上存在一定差异，例如香港市(shi)场的收购守则要求被吸并方H股的非利益相关方股东中，需有参会股东75%以上同(tong)意且全体(ti)反对比例不超过10%，其股东表决门(men)槛比较高。对于合并双方均为A股+H股上市(shi)企业(si)的情(qing)况，向境内外资本市(shi)场清(qing)晰阐(chan)述合并后企业(si)的未来(lai)战略，以及传达实现多(duo)方共赢的意愿，是广大股东支撑合并交易的基础。另外，在时间表方面，该项目努力(li)实现了每一个(ge)关键时间节点A股、H股对齐，实属不易。
最(zui)后，由于合并双方均为金融(rong)机构(gou)，业(ye)务较为复杂，交易还涉(she)及境外金融(rong)牌照变(bian)更、债权债务梳(shu)理(li)、关连交易梳(shu)理(li)等一系列工作。
证券时报记者：国泰君安与海通证券合并，会对行(xing)业(ye)格局(ju)产生(sheng)何种影响？
朱正芹(qin)：从全球范围来(lai)看(kan)，证券机构(gou)合并是一个(ge)趋势。从海外投行(xing)业(ye)发展历程来(lai)看(kan)，大型投行(xing)成(cheng)长的过程，也(ye)是一路通过并购其他券商而壮大的过程。在全球主要市(shi)场，如美国、欧洲等地，随着时间的推移，券商的数量在逐渐减少，而头部投行(xing)的规模和体(ti)量却在不断增加。就目前的经济(ji)发展阶段而言(yan)，中国境内未必(bi)需要那么多(duo)券商，强强联合打造(zao)更领先的券商机构(gou)是符合发展趋势的。在新“国九条”之下，中国资本市(shi)场迎来(lai)国泰君安吸取合并海通证券案例，符合全球证券业(ye)发展的规律。
国泰君安和海通证券合并之后，整体(ti)资本实力(li)将显著增强。从具体(ti)业(ye)务来(lai)看(kan)，在投行(xing)、经纪、财富管理(li)、资产管理(li)等各个(ge)板块，两家企业(si)原本在个(ge)别(bie)牌照、业(ye)务以及人员等方面都(dou)各自具备突出(chu)优势，通过整合，综(zong)合实力(li)将得到(dao)明显提升。同(tong)时，此次合并后，上海将拥有规模更大、体(ti)量更庞大且业(ye)务排名更为领先的投行(xing)，将有助于上海国际金融(rong)中心的建设与发展。展望未来(lai)，证券行(xing)业(ye)很可能会出(chu)现更多(duo)类似(si)于国泰君安和海通证券合并的交易。