为进一步加强上市企业破产重整监管、有效化解上市企业风险、推(tui)动提升(sheng)上市企业质量(liang)、促进证券市场资(zi)源的优化配置，中国证监会近期结合监管实践情(qing)况，研究(jiu)制定了《上市企业监管指引第11号(hao)——上市企业破产重整相关事项》。
破产重整是化解上市企业风险和提高上市企业质量(liang)的重要途径。证监会相关负责(ze)人先容，2007年(nian)企业破产法实施以来，共有100多(duo)家(jia)上市企业实施完成破产重整，重整完成后，多(duo)数企业重获新生，偿债风险明(ming)显(xian)化解，控制权实现平稳交接(jie)，亏(kui)损资(zi)产得(de)以剥离，呈现较好的效果。近年(nian)来，党中央、国务院多(duo)次强调要大力提高上市企业质量(liang)，这对(dui)上市企业破产重整提出了更(geng)高要求(qiu)。
国浩破产与重整业务委员会主任陈枫(feng)表(biao)示，2012年(nian)10月(yue)29日，最高人民法院印发《关于审理上市企业破产重整案件工作座谈会纪(ji)要》，虽然并非正(zheng)式的法律法规，但(dan)一直引导和深刻影响着上市企业重整案件工作。时隔13年(nian)，由(you)于经济环境、社会环境、政策环境等都发生了较大变化，部分内容已无法适应(ying)上市企业重整案件的新发展、新需要，一些新情(qing)况、新问题迫切需要进一步凝聚共识、明(ming)确标准、优化机制。
记者了解到(dao)，最高人民法院会同证监会，对(dui)近年(nian)来上市企业重整案件的审理情(qing)况进行了总结、梳理、讨论(lun)，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市企业破产重整案件相关重要问题取得(de)了共识，形成了《关于切实审理好上市企业破产重整案件工作座谈会纪(ji)要》。作为配套文件，证监会起草了《指引》，对(dui)证券监管相关核心事项进行细化明(ming)确。
“此前上市企业破产重整存(cun)在信息披露不规范、权益调整缺乏明(ming)确标准、重整投资(zi)人入股价格及锁定期不明(ming)确和债务重组收益确认随意四大问题。”南开大学金融(rong)学教(jiao)授田利(li)辉认为，部分上市企业在破产重整过程中，对(dui)于关键信息的披露不够及时、全面(mian)，导致投资(zi)者难以获取准确信息，影响市场公平性和透明(ming)度。在有的重整计划中，对(dui)于股东权益的调整缺乏统一、明(ming)确的标准，可能(neng)导致利(li)益分配不公，损害(hai)中小股东利(li)益。部分重整投资(zi)人的入股价格和锁定期缺乏明(ming)确规定，可能(neng)引发市场投机行为，不利(li)于重整后的企业稳定发展。还有部分企业在重整过程中，对(dui)债务重组收益的确认存(cun)在随意性，可能(neng)导致财(cai)务报表(biao)失(shi)真，误导投资(zi)者。
《指引》明(ming)确证监会对(dui)上市企业破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易(yi)所(suo)对(dui)上市企业破产重整中的信息披露进行自律管理。要求(qiu)上市企业对(dui)是否存(cun)在退市风险、资(zi)金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查(cha)并披露。并进一步明(ming)确重整计划中的权益调整要求(qiu)，规定资(zi)本公积转增比(bi)例(li)不得(de)超过每十股转增十五股；重整投资(zi)人入股价格不得(de)低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资(zi)协议签订日前二十、六十或一百(bai)二十个(ge)交易(yi)日均价之一确定；要求(qiu)重整投资(zi)人按是否取得(de)控制权分别锁定三十六个(ge)月(yue)、十二个(ge)月(yue)。同时，明(ming)确不得(de)在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。
“《指引》对(dui)上市企业破产重整的监管更(geng)加严(yan)格了。”陈枫(feng)分析，相较于老的规则，《关于切实审理好上市企业破产重整案件工作座谈会纪(ji)要》和《指引》有以下变化和新的影响。具体包括，管辖(xia)法院的确定、对(dui)上市企业是否具备重整价值作出了部分细化规定、对(dui)上市企业需整改或需追责(ze)事项作出了部分明(ming)确规定、明(ming)确提到(dao)了庭(ting)外(wai)重组概念、对(dui)重整方案的内容（债务清偿、出资(zi)人权益调整等）作出了部分细化规定、压实各方重整中责(ze)任及保密义务等。
田利(li)辉认为，《指引》的发布和实施将对(dui)上市企业破产重整及证券市场产生深远影响，能(neng)够提升(sheng)市场信心，促进市场稳定发展；可以优化资(zi)源配置，提高市场效率；能(neng)够保护(hu)中小投资(zi)者利(li)益，维护(hu)市场公平；可以加强上市企业破产重整监管，有效化解市场风险，促进证券市场健康发展。
据了解，在公开征求(qiu)意见期间，证监会共收到(dao)相关意见建议54条。证监会相关负责(ze)人表(biao)示，总体上，市场各方认为《指引》进一步强化了上市企业重整监管，有助于提高上市企业重整质效，切实保护(hu)投资(zi)者和债权人的利(li)益。后续证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。 （经济日报记者 勾(gou)明(ming)扬）