由于当年支付对价相比于被收购(gou)标的的账面价值溢价过高，导致企业2017年红相股份的资产负(fu)债表上多出来了超10亿元的商(shang)誉。

企业称，收购(gou)完成后，企业将实现业(ye)务向铁路领域、军工电子领域的快速切入，通过优势互补， 发挥双方在技术研发、产业(ye)链、市场渠道等方面的协(xie)同效(xiao)应(ying)，提升企业价值，增强盈利能(neng)力的可持续性(xing)和稳定性(xing)。

横向与纵向并购(gou)同时(shi)发力，若并购(gou)之后能(neng)够顺利完成整合，则红相股份的未(wei)来发展之路想(xiang)必是一(yi)片光明。然而，天不遂人愿，现实也不会按照剧本演。

银川卧龙在业(ye)绩对赌期间，尽管通过红相股份年报数据显(xian)示其(qi)对赌期业(ye)绩达成率为96.9%，算是基本符合预期。然而，由于在这几年，红相股份与银川卧龙均涉及了财务造假后被行政处(chu)罚，导致银川卧龙的业(ye)绩真实性(xing)存疑。此后2021年，红相股份亏损金额达6.12亿元，“罪魁祸(huo)首”便是银川卧龙。企业表示，受国家铁路投(tou)资放缓(huan)及投(tou)资规(gui)模下(xia)降的影响，银川卧龙主业(ye)变压器业(ye)务所处(chu)的细分领域行业(ye)竞争加剧，导致业(ye)绩不达预期。基于此，2021年红相股份对于因收购(gou)银川卧龙形(xing)成的全额6.71亿元商(shang)誉计提减值，同时(shi)对其(qi)计提长期资减值损失产约(yue)3615.90万元。最终于2023年12月，企业以3.31亿元割肉(rou)出售银川卧龙100%股权(quan)，这笔交易才算是惨淡收场。3.31亿元的出售价，相较(jiao)于原有11.70亿元的收购(gou)成本而言(yan)，仅回本了30%。

同样，星波通信的命运也好不到哪里去。2023年，红相股份全年实现营收11.54亿元，净利润亏损4.59亿元。其(qi)中星波通信营业(ye)收入2.12亿元，同比减少了37.74%；净利润为1661.06万元，同比降幅超八成。基于此，2023年红相股份账面再度对收购(gou)星波通信形(xing)成的商(shang)誉计提2.4亿元减值。

至此，2017年两起并购(gou)案(an)形(xing)成的超10亿元商(shang)誉，已经计提了超9亿元。商(shang)誉减值的风险如同一(yi)颗定时(shi)炸弹，在红相股份各年的业(ye)绩表现上爆出一(yi)个个大雷。

行至2024年，剔除变压器业(ye)务之后，红相股份主业(ye)剩余电力设备及服务、特种通信电子业(ye)务。其(qi)中智(zhi)能(neng)配电网设备实施主体为涵(han)普电力，电力检测监测设备的实施主体为厦门本部母企业，通信电子业(ye)务实施主体为星波通信。

然而，出售银川卧龙之后，红相股份的业(ye)绩表现也并未(wei)就此止跌。

根据红相股份2024年半年报数据，企业剩余的两大主业(ye)营收仍然在减少。并且，根据其(qi)2024年业(ye)绩快报公告，企业2024年实现营业(ye)收入6.45亿元，同比下(xia)降44.08%；归属于上市企业股东的净利润为-3.36亿元，而去年同期为-4.59亿元。

图(tu)表：红相股份2024年上半年主业(ye)收入情况

资料来源：企业半年报

企业说明称，企业营收大幅下(xia)降，主要系子企业银川卧龙于2023年12月以3.31亿元出售后不再纳入合并报表范围；而企业少亏1.23亿元，同样是因为亏损源银川卧龙被出售。此外，企业对收购(gou)子企业星波通信计提商(shang)誉减值约(yue)为1.54亿元，以及预计对如皋项目的收款权(quan)计提约(yue)7000万元的资产减值损失，也是造成企业亏损的主要来源。

自此，银川卧龙与星波通信，一(yi)个惨遭贱卖，一(yi)个被全额计提减值，业(ye)绩表现大幅下(xia)跌，标志着红相股份过去几年激进的资本运作全面溃败。

而实际上，红相股份的麻烦还远不止于此。

财务造假超10亿，掀起索赔(pei)海啸

时(shi)间回到两年前的2023年4 月 29 日(ri)，正值红相股份的年报披露日(ri)，然而一(yi)则“关于诚会计师事务所对红相股份2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计”的公告让其(qi)披星戴帽(mao)，自此红相股份成了*ST红相，存在退市风险。

此后2023年5月11日(ri)，证监会向其(qi)下(xia)发《立案(an)告知书》，对其(qi)涉嫌信息披露违法违规(gui)进行立案(an)调查。经过近一(yi)年的调查取(qu)证，于2024年4月，证监会下(xia)发了《行政处(chu)罚决定书》与《市场禁入决定书》，当中揭露的关于红相股份的造假信息令人咋(za)舌。

调查结果显(xian)示，红相股份于2017年至2022年连续6年时(shi)间财务均存在虚假记载，其(qi)中，2017年虚增营业(ye)收入1.05亿元，虚增利润总额5,972.44万元；2018年虚增营业(ye)收入2.56亿元，虚增利润总额1.44亿元；2019年虚增营业(ye)收入2.27亿元，虚增利润总额1.41亿元；2020年虚增营业(ye)收入3.05亿元，虚增利润总额7,538.42万元；2021年虚增营业(ye)收入1.09亿元，虚减利润总额325.44万元；2022年虚增营业(ye)成本2,487.67万元，虚减利润总额2,487.67万元。

六年期间，企业累计虚增了营业(ye)收入合计超10亿元，虚增利润总额超3.9亿元，要知道，企业这六年披露的合计营业(ye)收入为72.83亿元，合计利润总额为1.76亿元，意味着企业虚增收入占比超13%，虚增利润总额占比超200%。

此外，由于企业2019年非(fei)公开发行募集的5800万元、2020年非(fei)公开发行的可转债募集资金5.85亿元，因募资申(shen)报文件涉及的财务数据在财务造假区(qu)间内，构成欺诈发行。

跨度六年超10亿的巨额财务造假，欺诈发行股份及可转债融(rong)资超6亿，一(yi)桩桩一(yi)件件，无不令人瞠目。

最终，证监会对企业及主要涉案(an)人员进行行政处(chu)罚，对红相股份处(chu)以2,513万元罚款；对原董(dong)事长兼总经理杨(yang)成处(chu)以2,288万元罚款，并终生市场禁入；对原银川卧龙总经理何东武处(chu)以365万元罚款并5年市场禁入；对原监事吴章坤处(chu)以330万元罚款；对原财务总监廖雪林、物流总监马露萍分别处(chu)以305万元罚款；对原董(dong)秘李喜娇处(chu)以250万元罚款等。

于企业与涉案(an)人员而言(yan)，处(chu)罚是罪有应(ying)得；但对于因企业财务造假导致投(tou)资亏损的普通投(tou)资者而言(yan)，真就是飞来横祸(huo)。

目前，按照规(gui)定符合索赔(pei)条件的投(tou)资者可以通过民事诉讼进行维权(quan)。部分律师事务所给出的索赔(pei)条件是，投(tou)资者在2018年3月30日(ri)（含）至2023年4月28日(ri)（含）期间买入该股，且在2023年4月28日(ri)闭市后当日(ri)仍持有的受损投(tou)资者均可登记申(shen)请索赔(pei)挽损。

跨度超5年的交易周期，红相股份需要支付赔(pei)偿(chang)的金额想(xiang)必是不菲的。要知道2023年4月28之后，红相股份的股价表现相较(jiao)于2018年3月至2023年4月区(qu)间而言(yan)，跌幅何止六成。若是运气最差的投(tou)资者，在2020年8月19日(ri)最高点34.53元/股买入，2024年2月6日(ri)最低点2.53元/股卖出，亏损幅度更是超92%。

2024年4月28日(ri)，企业发布公告称，企业实际控制人杨(yang)成出具的《自愿承担未(wei)来上市企业一(yi)定民事赔(pei)偿(chang)额的承诺》表示，其(qi)自愿承担金额上限为8000万以内的民事赔(pei)偿(chang)责任。

8000万元或许(xu)只是杯水车薪。而更为过分的是，如今看来这8000万元，也有“画大饼”的嫌疑。杨(yang)成此前明确表示，自愿赔(pei)付需在人民法院生效(xiao)民事判决或其(qi)他有权(quan)机构确认的企业应(ying)承担的民事赔(pei)偿(chang)责任金额中代替上市企业赔(pei)偿(chang)。这意味着，如果民事程序迟迟无法落地(di)，红相股份的实控人承诺的自愿承担民事赔(pei)偿(chang)就是一(yi)张空头支票。

截止目前，红相股份并未(wei)披露任何公告反馈赔(pei)偿(chang)进展，这意味着投(tou)资者的漫(man)漫(man)索赔(pei)之路才刚刚开了个头。而回顾(gu)A股历史上，至今都没有转债立案(an)调查后成功赔(pei)偿(chang)的案(an)例。或许(xu)，对于大部分普通投(tou)资者而言(yan)，认亏立场是最终结局。

2024年10月，*ST红相成功脱(tuo)帽(mao)，股价也在短时(shi)间内跟随市场取(qu)得了不少涨幅，然而这也仅仅只是给了被套牢的投(tou)资者短暂逃(tao)生的机会而已。能(neng)够预见麻烦缠身的红相股份未(wei)来发展之路依然将十(shi)分艰难。

红相股份的困境(jing)，折射出部分不老实的上市企(qi)业(ye)“并购(gou)-造假-暴雷”的资本路径。从财务造假粉饰报表，到商(shang)誉减值侵蚀利润，再到法律诉讼吞噬现金流，这个恶性(xing)循环已难以靠常规(gui)手段破解。对于投(tou)资者而言(yan)，这家企业堪称“教(jiao)科(ke)书级”的风险样本——当企(qi)业(ye)核心能(neng)力丧失、治理结构崩坏时(shi)，任何技术性(xing)扭亏都只是延缓(huan)危(wei)机的止痛剂。