中国经济网北京3月27日(ri)讯 今日(ri)，新奥股份(600803.SH)复牌，股价开盘报19.60元(yuan)，跌幅0.25%，随后震荡上涨。
企业昨日(ri)晚间披露重大资产购(gou)买暨关联交易预案，新奥股份拟以全资子企业新能（香港）能源投资有限企业（简称“新能香港”）作为要约人，在(zai)先(xian)决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源（简称“新奥能源”，股票代(dai)码：02688.HK）的方案，并向新奥能源购(gou)股权持有人提出购(gou)股权要约，该(gai)私有化方案将根据开曼(man)群岛(dao)企业法第86条以协议安排的方式(shi)实施。中金企业担任本次交易的独立财务顾问。
协议安排生效后，计划股东将获得(de)新奥股份新发行的H股股份及新能香港作出的现金付款(kuan)作为私有化对价，每1股计划股份可(ke)以获得(de)新奥股份新发行的2.9427股H股股份（即换股比例为1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元(yuan)/股支付现金付款(kuan)。按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款(kuan)的理论总价值约为80.00港元(yuan)/股。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元(yuan)的购(gou)股权并有效接(jie)纳购(gou)股权要约的持有人，每1份购(gou)股权将获得(de)39.66港元(yuan)现金作为购(gou)股权要约对价；持有行权价为76.36港元(yuan)的购(gou)股权并有效接(jie)纳购(gou)股权要约的持有人，每1份购(gou)股权将获得(de)3.64港元(yuan)现金作为购(gou)股权要约对价。
私有化建议将以新奥股份以先容方式(shi)在(zai)香港联交所主板(ban)上市取得(de)相关批准、备案为先(xian)决条件之一，同(tong)时，新奥股份以先容方式(shi)在(zai)香港联交所主板(ban)上市以协议安排生效为条件。本次交易以实现新奥能源退市为目的。协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子企业，并从联交所退市；新奥股份将通过先容上市方式(shi)在(zai)联交所主板(ban)上市；计划股东将成为新奥股份H股股东。
本次交易标的资产中，计划股份属于新奥能源的少(shao)数股权。按照截至预案签(qian)署日(ri)新奥能源的计划股份及购(gou)股权情况并假设(she)全部购(gou)股权截至计划登记日(ri)全部行权，计划股份为749,055,267股，占(zhan)新奥能源总股本的65.89%。
根据新百利出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》估值基准日(ri)，新奥股份H股价值的预估范围（按照参考汇率1:0.92323计算）的中值为18.86港元(yuan)/股。基于上述换股比例及现金付款(kuan)金额，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款(kuan)的理论总价值约为80.00港元(yuan)/股。本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款(kuan)的理论总价值约为599.24亿港元(yuan)（按照参考汇率1:0.92323计算约等于553.24亿元(yuan)）。
本次交易前后，上市企业控股股东均为新奥国际，实际控制(zhi)人均为王玉锁，本次交易前后上市企业的控股股东、实际控制(zhi)人均未发生变(bian)化，且本次交易不会(hui)导(dao)致(zhi)上市企业主营业(ye)务发生根本变(bian)化。
上市企业拟聘请符(fu)合《证券法》规(gui)定的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在(zai)进行中，具体(ti)估值结果、相关依据及合理性分析将在(zai)《重组报告书(shu)》中予以披露。
本次交易的资金来源为上市企业自有及通过银行借款(kuan)等合理方式(shi)自筹的资金。截至本预案签(qian)署日(ri)，新能香港已与银行签(qian)署贷款(kuan)协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用。
公告显示，标的企业新奥能源2023年、2024年的营业(ye)收入分别为12,362,148万元(yuan)、11,607,259万元(yuan)，净利润分别为805,891万元(yuan)、742,679万元(yuan)，归属于母企业所有者的净利润分别为694,908万元(yuan)、614,394万元(yuan)，经营活动产生的现金流量净额分别为1,048,128万元(yuan)、1,182,859万元(yuan)。
