中(zhong)国经济网北京3月20日讯 中(zhong)国证监会网站近期发布中(zhong)国证券监督管理(li)委员会山东监管局行政处(chu)罚决定书（〔2025〕1号）。经查明(ming)，北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司（以下(xia)简称“汇能海投”）、北京盛邦科华商(shang)贸有限公(gong)司（以下(xia)简称“盛邦科华”）、郭建军、李(li)永珍存在以下(xia)违法事实(shi)：
一、汇能海投未按规定披露持股变动信息，要约收购报告书摘要披露不准确
（一）汇能海投未按规定披露持股变动信息
2023年12月6日至12月8日，伯纳程芯茂会世(shi)1号私募证券投资基金（以下(xia)简称芯茂会世(shi)1号）通过集中(zhong)竞价方式买入(ru)ST新潮（600777.SH）股份3.39亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的4.98%。2023年12月21日至12月29日，汇能海投通过集中(zhong)竞价方式买入(ru)ST新潮股份3.33亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的4.89%。2023年12月6日、12月19日，盛邦科华支付司法拍卖款项，竞得ST新潮股份3.75亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的5.51%，2024年1月10日上述股份划转至盛邦科华名下(xia)。2024年1月25日至5月9日，梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下(xia)简称梵海汇享）通过集中(zhong)竞价方式买入(ru)ST新潮股份3.00亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的4.41%。2024年5月9日至6月13日，汇能海投、梵海汇享又通过集中(zhong)竞价方式购买ST新潮股份0.17亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的0.25%。上述主体累计持有ST新潮总(zong)股本的20.05%。
上述主体交(jiao)易ST新潮股票的资金由(you)汇能海投安排，决策由(you)汇能海投作(zuo)出，过程受汇能海投控制，相关股票投票权(quan)、处(chu)置权(quan)的行使由(you)汇能海投决定。在交(jiao)易ST新潮有表决权(quan)股份比例达到5%、20%时，汇能海投未能履行信息披露义务，未按规定在持股比例每增加1%的次日通知上市公(gong)司并予公(gong)告。
汇能海投上述行为违反了《证券法》第(di)六十三条第(di)一款、第(di)二(er)款、第(di)三款的规定，构成(cheng)《证券法》第(di)一百(bai)九十七条第(di)一款所述违法情(qing)形。
（二(er)）汇能海投要约收购报告书摘要披露不准确
2024年8月24日，汇能海投发布的《山东新潮能源股份有限公(gong)司要约收购报告书摘要》，披露其持股比例为4.99%，未如实(shi)披露购买ST新潮股份的情(qing)形。
汇能海投上述行为违反了《证券法》第(di)七十八条第(di)二(er)款的规定，构成(cheng)《证券法》第(di)一百(bai)九十七条第(di)二(er)款所述违法情(qing)形。
郭建军作(zuo)为汇能海投法定代表人、董(dong)事，主导(dao)并决策了上述主体投资ST新潮的过程，为汇能海投上述违法行为（一）（二(er)）直接负责(ze)的主管人员。李(li)永珍作(zuo)为汇能海投总(zong)经理(li)，向郭建军提出了购买ST新潮的建议，在上述主体投资ST新潮过程中(zhong)发挥了指(zhi)导(dao)、联络作(zuo)用，为汇能海投上述违法行为（一）（二(er)）的其他直接责(ze)任人员。
二(er)、盛邦科华简式权(quan)益变动报告书披露具有误(wu)导(dao)性(xing)
2024年1月10日，盛邦科华完成(cheng)竞拍获得ST新潮股份3.75亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的5.51%。2024年1月13日，盛邦科华发布的《山东新潮能源股份有限公(gong)司简式权(quan)益变动报告书》，未披露增持股份的资金来源以及(ji)所持有的股份表决权(quan)、处(chu)置权(quan)实(shi)际由(you)汇能海投控制的情(qing)形，盛邦科华所披露信息存在误(wu)导(dao)性(xing)。
盛邦科华上述行为违反了《证券法》第(di)七十八条第(di)二(er)款的规定，构成(cheng)《证券法》第(di)一百(bai)九十七条第(di)二(er)款所述违法情(qing)形。
上述违法事实(shi)，有ST新潮公(gong)告、相关人员询问笔录、情(qing)况说明(ming)、证券账户资料(liao)、借款申请单、记账凭证及(ji)转账记录等证据证明(ming)，足以认定。
根据当事人违法行为的事实(shi)、性(xing)质、情(qing)节与社会危(wei)害程度，依据《证券法》第(di)一百(bai)九十七条第(di)一款、第(di)二(er)款规定，山东证监局拟决定：
一、对汇能海投未按规定披露持股变动信息事项，对北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司给予警告，并处(chu)以500万元罚款；对郭建军给予警告，并处(chu)以200万元罚款；对李(li)永珍给予警告，并处(chu)以100万元罚款。
二(er)、对汇能海投要约收购报告书摘要披露不准确事项，对北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司给予警告，并处(chu)以200万元罚款；对郭建军给予警告，并处(chu)以100万元罚款；对李(li)永珍给予警告，并处(chu)以50万元罚款。 ??
三、对盛邦科华权(quan)益变动报告书披露存在误(wu)导(dao)性(xing)事项，对北京盛邦科华商(shang)贸有限公(gong)司给予警告，并处(chu)以100万元罚款。
综(zong)上，合计对北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司给予警告，处(chu)以700万元罚款；对郭建军给予警告，处(chu)以300万元罚款；对李(li)永珍给予警告，处(chu)以150万元罚款；对北京盛邦科华商(shang)贸有限公(gong)司给予警告，处(chu)以100万元罚款。
深圳商(shang)报报道《涉ST新潮要约收购多项信披违规，汇能海投、盛邦科华及(ji)相关人员被公(gong)开谴责(ze)》显示，3月19日晚间，上交(jiao)所发布关于对北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司、北京盛邦科华商(shang)贸有限公(gong)司、郭建军、李(li)永珍予以公(gong)开谴责(ze)的决定。以上公(gong)司及(ji)相关人员在山东新潮能源股份有限公(gong)司要约收购中(zhong)涉多项信披违规行为，上交(jiao)所予以公(gong)开谴责(ze)。
截至2024年10月26日，北京盛邦科华商(shang)贸有限公(gong)司持有ST新潮5.51%股份，为第(di)二(er)大股东；北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司持有ST新潮4.99%股份，为第(di)三大股东。
ST新潮2024年8月30日晚间披露了关于收到股东《通知函》委托申请复牌的公(gong)告。ST新潮收到股东北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司于2024年8月30日发来的《通知函》，获悉：经对照《上市公(gong)司收购管理(li)办法》第(di)八十三条相关规定，收购人与相关股东存在构成(cheng)一致行动人的情(qing)形，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公(gong)司股票的相关工(gong)作(zuo)。
汇能海投于2024年8月23日发布了《山东新潮能源股份有限公(gong)司要约收购报告书摘要》，拟向除汇能海投以外ST新潮全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为3,128,228,100.00股，占上市公(gong)司总(zong)股本的46.00%，要约价格为3.10元/股。
自筹划本次要约收购以来，汇能海投积极组(zu)织推进相关工(gong)作(zuo)，包括与相关中(zhong)介机构按照《上市公(gong)司收购管理(li)办法》等法律法规分析论证拟要约收购方案的具体细(xi)节，接受上市公(gong)司询问，并积极配合监管机构的相关问询工(gong)作(zuo)等。经对照《上市公(gong)司收购管理(li)办法》第(di)八十三条相关规定，本着谨慎的原则(ze)，北京盛邦与吕建雄、李(li)明(ming)静构成(cheng)一致行动关系，汇能海投与北京盛邦、芯茂会世(shi)1号、梵海汇享存在构成(cheng)一致行动人的情(qing)形。由(you)于汇能海投之前对于相关规则(ze)的理(li)解可能存在偏差，本次要约收购存在重大不确定性(xing)。为维护广大投资者利(li)益，避免公(gong)司股价异常波动，经慎重研究，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公(gong)司股票的相关工(gong)作(zuo)，后(hou)续将就(jiu)相关信息进行补充披露。
ST新潮披露的要约收购报告书摘要显示，2024年8月21日，收购人汇能海投唯一股东汇能集团作(zuo)出股东决定，同意本次要约收购事宜，收购人已完成(cheng)内部审议决策相关程序。按照要约价格为3.10元/股计算，本次要约收购所需最高资金总(zong)额为9,697,507,110.00元。作(zuo)为本次要约收购的收购人，汇能海投已于要约收购报告书摘要公(gong)告前将1,939,501,422.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总(zong)额的20%）存入(ru)中(zhong)登公(gong)司上海分公(gong)司指(zhi)定账户，作(zuo)为本次要约收购的履约保证金。
天眼查APP显示，北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司，成(cheng)立于2023年，内蒙古开远实(shi)业集团成(cheng)员，位于北京市，是一家以从事电力(li)、热力(li)生产和供(gong)应业为主的企业。企业注册资本2000万人民币(bi)，实(shi)缴(jiao)资本2000万人民币(bi)。郭建军为法定代表人、经理(li)、董(dong)事。该公(gong)司为汇能控股集团有限公(gong)司全资子公(gong)司。
《证券法》第(di)六十三条规定：通过证券交(jiao)易所的证券交(jiao)易，投资者持有或(huo)者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公(gong)司已发行的有表决权(quan)股份达到百(bai)分之五时，应当在该事实(shi)发生之日起三日内，向国务院(yuan)证券监督管理(li)机构、证券交(jiao)易所作(zuo)出书面报告，通知该上市公(gong)司，并予公(gong)告，在上述期限内不得再行买卖该上市公(gong)司的股票，但国务院(yuan)证券监督管理(li)机构规定的情(qing)形除外。
投资者持有或(huo)者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公(gong)司已发行的有表决权(quan)股份达到百(bai)分之五后(hou)，其所持该上市公(gong)司已发行的有表决权(quan)股份比例每增加或(huo)者减少百(bai)分之五，应当依照前款规定进行报告和公(gong)告，在该事实(shi)发生之日起至公(gong)告后(hou)三日内，不得再行买卖该上市公(gong)司的股票，但国务院(yuan)证券监督管理(li)机构规定的情(qing)形除外。
投资者持有或(huo)者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公(gong)司已发行的有表决权(quan)股份达到百(bai)分之五后(hou)，其所持该上市公(gong)司已发行的有表决权(quan)股份比例每增加或(huo)者减少百(bai)分之一，应当在该事实(shi)发生的次日通知该上市公(gong)司，并予公(gong)告。
违反第(di)一款、第(di)二(er)款规定买入(ru)上市公(gong)司有表决权(quan)的股份的，在买入(ru)后(hou)的三十六个月内，对该超(chao)过规定比例部分的股份不得行使表决权(quan)。
《证券法》第(di)七十八条规定：发行人及(ji)法律、行政法规和国务院(yuan)证券监督管理(li)机构规定的其他信息披露义务人，应当及(ji)时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实(shi)、准确、完整，简明(ming)清晰，通俗(su)易懂，不得有虚假记载、误(wu)导(dao)性(xing)陈(chen)述或(huo)者重大遗漏。
证券同时在境(jing)内境(jing)外公(gong)开发行、交(jiao)易的，其信息披露义务人在境(jing)外披露的信息，应当在境(jing)内同时披露。
《证券法》第(di)一百(bai)九十七条规定：信息披露义务人未按照本法规定报送(song)有关报告或(huo)者履行信息披露义务的，责(ze)令改正，给予警告，并处(chu)以五十万元以上五百(bai)万元以下(xia)的罚款；对直接负责(ze)的主管人员和其他直接责(ze)任人员给予警告，并处(chu)以二(er)十万元以上二(er)百(bai)万元以下(xia)的罚款。发行人的控股股东、实(shi)际控制人组(zu)织、指(zhi)使从事上述违法行为，或(huo)者隐瞒(man)相关事项导(dao)致发生上述情(qing)形的，处(chu)以五十万元以上五百(bai)万元以下(xia)的罚款；对直接负责(ze)的主管人员和其他直接责(ze)任人员，处(chu)以二(er)十万元以上二(er)百(bai)万元以下(xia)的罚款。
信息披露义务人报送(song)的报告或(huo)者披露的信息有虚假记载、误(wu)导(dao)性(xing)陈(chen)述或(huo)者重大遗漏的，责(ze)令改正，给予警告，并处(chu)以一百(bai)万元以上一千万元以下(xia)的罚款；对直接负责(ze)的主管人员和其他直接责(ze)任人员给予警告，并处(chu)以五十万元以上五百(bai)万元以下(xia)的罚款。发行人的控股股东、实(shi)际控制人组(zu)织、指(zhi)使从事上述违法行为，或(huo)者隐瞒(man)相关事项导(dao)致发生上述情(qing)形的，处(chu)以一百(bai)万元以上一千万元以下(xia)的罚款；对直接负责(ze)的主管人员和其他直接责(ze)任人员，处(chu)以五十万元以上五百(bai)万元以下(xia)的罚款。
以下(xia)为原文：
中(zhong)国证券监督管理(li)委员会山东监管局行政处(chu)罚决定书
当事人：北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司（以下(xia)简称汇能海投），住所：北京市丰台区。
北京盛邦科华商(shang)贸有限公(gong)司（以下(xia)简称盛邦科华），住所：北京市海淀区。
郭建军，男，1973年10月18日出生，汇能海投法定代表人、董(dong)事，住址(zhi)：内蒙古鄂尔多斯东胜区。
李(li)永珍，男，1971年11月20日出生，汇能海投总(zong)经理(li)，住址(zhi)：北京市丰台区。
依据《中(zhong)华人民共和国证券法》（以下(xia)简称《证券法》）的有关规定，我局对汇能海投、盛邦科华持有山东新潮能源股份有限公(gong)司（以下(xia)简称ST新潮）股份变动信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作(zuo)出行政处(chu)罚的事实(shi)、理(li)由(you)、依据及(ji)当事人依法享有的权(quan)利(li)，当事人未提出陈(chen)述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理(li)终结。
经查明(ming)，汇能海投、盛邦科华、郭建军、李(li)永珍存在以下(xia)违法事实(shi)：
一、汇能海投未按规定披露持股变动信息，要约收购报告书摘要披露不准确
（一）汇能海投未按规定披露持股变动信息
2023年12月6日至12月8日，伯纳程芯茂会世(shi)1号私募证券投资基金（以下(xia)简称芯茂会世(shi)1号）通过集中(zhong)竞价方式买入(ru)ST新潮股份3.39亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的4.98%。2023年12月21日至12月29日，汇能海投通过集中(zhong)竞价方式买入(ru)ST新潮股份3.33亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的4.89%。2023年12月6日、12月19日，盛邦科华支付司法拍卖款项，竞得ST新潮股份3.75亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的5.51%，2024年1月10日上述股份划转至盛邦科华名下(xia)。2024年1月25日至5月9日，梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下(xia)简称梵海汇享）通过集中(zhong)竞价方式买入(ru)ST新潮股份3.00亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的4.41%。2024年5月9日至6月13日，汇能海投、梵海汇享又通过集中(zhong)竞价方式购买ST新潮股份0.17亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的0.25%。上述主体累计持有ST新潮总(zong)股本的20.05%。
上述主体交(jiao)易ST新潮股票的资金由(you)汇能海投安排，决策由(you)汇能海投作(zuo)出，过程受汇能海投控制，相关股票投票权(quan)、处(chu)置权(quan)的行使由(you)汇能海投决定。在交(jiao)易ST新潮有表决权(quan)股份比例达到5%、20%时，汇能海投未能履行信息披露义务，未按规定在持股比例每增加1%的次日通知上市公(gong)司并予公(gong)告。
汇能海投上述行为违反了《证券法》第(di)六十三条第(di)一款、第(di)二(er)款、第(di)三款的规定，构成(cheng)《证券法》第(di)一百(bai)九十七条第(di)一款所述违法情(qing)形。
（二(er)）汇能海投要约收购报告书摘要披露不准确
2024年8月24日，汇能海投发布的《山东新潮能源股份有限公(gong)司要约收购报告书摘要》，披露其持股比例为4.99%，未如实(shi)披露购买ST新潮股份的情(qing)形。
汇能海投上述行为违反了《证券法》第(di)七十八条第(di)二(er)款的规定，构成(cheng)《证券法》第(di)一百(bai)九十七条第(di)二(er)款所述违法情(qing)形。
郭建军作(zuo)为汇能海投法定代表人、董(dong)事，主导(dao)并决策了上述主体投资ST新潮的过程，为汇能海投上述违法行为（一）（二(er)）直接负责(ze)的主管人员。李(li)永珍作(zuo)为汇能海投总(zong)经理(li)，向郭建军提出了购买ST新潮的建议，在上述主体投资ST新潮过程中(zhong)发挥了指(zhi)导(dao)、联络作(zuo)用，为汇能海投上述违法行为（一）（二(er)）的其他直接责(ze)任人员。
二(er)、盛邦科华简式权(quan)益变动报告书披露具有误(wu)导(dao)性(xing)
2024年1月10日，盛邦科华完成(cheng)竞拍获得ST新潮股份3.75亿(yi)股，占ST新潮总(zong)股本的5.51%。2024年1月13日，盛邦科华发布的《山东新潮能源股份有限公(gong)司简式权(quan)益变动报告书》，未披露增持股份的资金来源以及(ji)所持有的股份表决权(quan)、处(chu)置权(quan)实(shi)际由(you)汇能海投控制的情(qing)形，盛邦科华所披露信息存在误(wu)导(dao)性(xing)。
盛邦科华上述行为违反了《证券法》第(di)七十八条第(di)二(er)款的规定，构成(cheng)《证券法》第(di)一百(bai)九十七条第(di)二(er)款所述违法情(qing)形。
上述违法事实(shi)，有ST新潮公(gong)告、相关人员询问笔录、情(qing)况说明(ming)、证券账户资料(liao)、借款申请单、记账凭证及(ji)转账记录等证据证明(ming)，足以认定。
根据当事人违法行为的事实(shi)、性(xing)质、情(qing)节与社会危(wei)害程度，依据《证券法》第(di)一百(bai)九十七条第(di)一款、第(di)二(er)款规定，我局拟决定：
一、对汇能海投未按规定披露持股变动信息事项，对北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司给予警告，并处(chu)以500万元罚款；对郭建军给予警告，并处(chu)以200万元罚款；对李(li)永珍给予警告，并处(chu)以100万元罚款。
二(er)、对汇能海投要约收购报告书摘要披露不准确事项，对北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司给予警告，并处(chu)以200万元罚款；对郭建军给予警告，并处(chu)以100万元罚款；对李(li)永珍给予警告，并处(chu)以50万元罚款。 ??
三、对盛邦科华权(quan)益变动报告书披露存在误(wu)导(dao)性(xing)事项，对北京盛邦科华商(shang)贸有限公(gong)司给予警告，并处(chu)以100万元罚款。
综(zong)上，合计对北京汇能海投新能源开发有限公(gong)司给予警告，处(chu)以700万元罚款；对郭建军给予警告，处(chu)以300万元罚款；对李(li)永珍给予警告，处(chu)以150万元罚款；对北京盛邦科华商(shang)贸有限公(gong)司给予警告，处(chu)以100万元罚款。
上述当事人应自收到本处(chu)罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交(jiao)国库(ku)。具体缴(jiao)款方式见本处(chu)罚决定书所附说明(ming)。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送(song)中(zhong)国证券监督管理(li)委员会山东监管局备案。当事人如果对本处(chu)罚决定不服，可在收到本处(chu)罚决定书之日起60日内向中(zhong)国证券监督管理(li)委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送(song)至中(zhong)国证券监督管理(li)委员会法治司），也可在收到本处(chu)罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权(quan)的人民法院(yuan)提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止实行。
山东证监局 ???
2025年3月11日