近(jin)日，北(bei)京市第三(san)中级人民法院立案庭审(shen)结了一起“有预谋(mou)”的“转店(dian)跑路”案件。针对某美艺企业通过减资、转让、注销(xiao)逃(tao)避预付卡债务的行为(wei)，法院认(ren)定原股东王某甲滥用(yong)企业独立地位转移债务，需(xu)连带退费；新(xin)股东王某乙(yi)、王某丙(bing)因(yin)债务转让未(wei)经消(xiao)费者同意被判共同担责。判决同时明确，商(shang)家主张“赠送金额不退”“退卡按原价扣费”属无效条款，须以折扣价折算(suan)实际消(xiao)费，最终为(wei)消(xiao)费者挽回8490元损失，为(wei)预付费领(ling)域(yu)“套路闭店(dian)”敲响司法警钟。
消(xiao)费者在美发店(dian)充值数万(wan)元后(hou)，经营者转让店(dian)铺(pu)
新(xin)京报记者了解到，2021年，消(xiao)费者杨(yang)女士在某美艺企业经营的美发护肤造型店(dian)充值5万(wan)元，参与该店(dian)铺(pu)“充5万(wan)赠1万(wan)”的消(xiao)费活动。杨(yang)女士多次在店(dian)内消(xiao)费后(hou)，参与该活动的卡内仍有余额6635.4元，另三(san)张会员卡共有余额2960.6元。某一天，杨(yang)女士像往常(chang)一样到店(dian)内理发时，发现店(dian)铺(pu)更换了经营者，原美艺企业已于2024年8月注销(xiao)，新(xin)的经营者张某要求杨(yang)女士加价后(hou)方可继(ji)续为(wei)其提供会员服务。这时杨(yang)女士才(cai)意识到，原来的经营者“跑路”了。杨(yang)女士表示，“在对方转让店(dian)铺(pu)五天前(qian)，我还去消(xiao)费过，当时对方还让我充卡，没有以任(ren)何(he)形式做出闭店(dian)通知。”
经查，涉(she)事美艺企业于2017年成立，企业类型为(wei)有限责任(ren)企业（自然人独资），注册资本为(wei)100万(wan)元，股东及法定代(dai)表人均为(wei)王某甲。2024年3月，美艺企业将注册资本由100万(wan)元变更为(wei)1万(wan)元。同年4月，该企业将法定代(dai)表人由王某甲变更为(wei)王某丙(bing)，股东由王某甲变更为(wei)王某乙(yi)及王某丙(bing)。同年6月，王某丙(bing)与案外人张某签订《协议书》，约定王某丙(bing)将护肤造型店(dian)及所有剩(sheng)余会员权益转让给张某。同年8月9日，该美艺企业通过简易程(cheng)序注销(xiao)，王某乙(yi)、王某丙(bing)出具(ju)的清算(suan)报告载明企业的债权债务已清理完毕。经询(xun)，王某乙(yi)、王某丙(bing)是堂(tang)兄弟，二人与王某甲是同村村民。
因(yin)协商(shang)退费未(wei)果，杨(yang)女士起诉要求王某甲、王某乙(yi)、王某丙(bing)共同退还剩(sheng)余服务费9596元。王某甲表示，其已经将企业转让给王某乙(yi)、王某丙(bing)，已经不是企业股东和法定代(dai)表人，不应担责。王某乙(yi)、王某丙(bing)则表示，企业已经注销(xiao)，店(dian)铺(pu)已经转让，二人不应担责。
美发店(dian)被认(ren)定恶意闭店(dian)，消(xiao)费者权益不可径行转让
新(xin)京报记者了解到，在该案审(shen)理时，《关(guan)于审(shen)理预付式消(xiao)费民事纠纷案件适用(yong)法律若干问题的说明(shi)》（简称《预付费司法说明(shi)》）尚未(wei)出台。如何(he)适用(yong)当时法律法规保护消(xiao)费者权益？
法官程(cheng)惠炳认(ren)为(wei)，王某甲作为(wei)美艺企业的法定代(dai)表人和唯一自然人股东，将企业注册资本由100万(wan)元变更为(wei)1万(wan)元，随后(hou)向他人转让股份、注销(xiao)企业、将会员权益转让给案外人，从《协议书》的约定来看，其对于将可能(neng)出现会员要求退卡的情况是明知且(qie)有充分预见的，在此情形下，王某甲在注销(xiao)企业前(qian)不向充值会员进行通知、告知，违反《中华人民共和国(guo)民法典》第五百零九条中的通知义务，有违诚信原则，法院认(ren)定其构(gou)成恶意闭店(dian)。
杨(yang)女士的充值行为(wei)发生(sheng)于2019年至2022年期间，该段(duan)时间，王某甲作为(wei)企业唯一自然人股东，未(wei)举证证明企业财产独立于其个人财产，依据(ju)《中华人民共和国(guo)企业法》第二十三(san)条第三(san)款，王某甲应对美艺企业相关(guan)债务承担连带责任(ren)。
关(guan)于王某乙(yi)、王某丙(bing)的责任(ren)，生(sheng)效判决认(ren)为(wei)，首先，杨(yang)女士预交一定数额的美容美发费用(yong)，美艺企业为(wei)杨(yang)女士提供美容美发服务，双方之间成立合法有效的服务合同法律关(guan)系。该合同关(guan)系有一定的专属性和人身依附性，意味着杨(yang)女士作为(wei)消(xiao)费者对美艺企业提供的服务质(zhi)量(liang)和技术的认(ren)可，不同于一般金钱债权债务，无法径行转让。其次，《中华人民共和国(guo)民法典》第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三(san)人的，应当经债权人同意。杨(yang)女士并未(wei)接受张某所在的美发店(dian)提供的服务，《协议书》对杨(yang)女士没有法律约束力，杨(yang)女士有权基于服务合同法律关(guan)系向王某乙(yi)、王某丙(bing)主张权利。而这与《预付费司法说明(shi)》第十三(san)条第一款第二项精神也是一致的。
法官厘清赠送金额法律属性争议，商(shang)家单方免责条款被认(ren)定无效
对于杨(yang)女士主张的退款金额，王某甲、王某丙(bing)主张，“杨(yang)女士最后(hou)一次充值是在2021年1月21日，参与‘充值5万(wan)元赠送1万(wan)元’的活动，现卡内余额6635.4元是赠送的金额，该余额无法退还。会员退卡不再享受会员折扣，须返(fan)回原价，按充值金额减去原消(xiao)费金额为(wei)退还金额。”但两人未(wei)就赠送金额不退的约定提交任(ren)何(he)证据(ju)。杨(yang)女士则表示，双方并无此约定。
程(cheng)惠炳告诉新(xin)京报记者，近(jin)年来，北(bei)京法院在处理预付费形式的教培服务合同退费纠纷过程(cheng)中积累了丰富的有益经验。充值折扣作为(wei)美容美发机构(gou)常(chang)用(yong)的促销(xiao)优惠方式，折扣力度必然已经计入机构(gou)的商(shang)业成本，所赠送金额和充值金额合计计算(suan)的消(xiao)费单价亦必然作为(wei)客户进行充值消(xiao)费的考量(liang)因(yin)素(su)，足以影响客户做出充值行为(wei)。其次，折扣、赠送属于客户的重大合同利益，即使存在折扣不退的合同约定，亦属于不合理减轻机构(gou)责任(ren)、限制客户主要权利的条款，根据(ju)《中华人民共和国(guo)民法典》第四百九十六条、第四百九十七条，应属无效。美艺企业的赠送行为(wei)与杨(yang)女士作出办卡的意思表示具(ju)有关(guan)联性，其赠送行为(wei)完成后(hou)，产生(sheng)的效果为(wei)杨(yang)女士实际以折扣价格消(xiao)费，计算(suan)杨(yang)女士已消(xiao)费金额时，亦应按照相应折扣折算(suan)。这与《预付费司法说明(shi)》第二十条、第二十五条精神也是一致的。
在扣除折算(suan)后(hou)的费用(yong)后(hou)，美艺企业应当退还杨(yang)女士实际预存的剩(sheng)余费用(yong)5529.50元，结合另两张卡中的余额2960.6元，法院最终判决王某甲、王某乙(yi)、王某丙(bing)退还杨(yang)女士8490.1元。
北(bei)京三(san)中院立案庭法官助理田艳(yan)飞先容，预付费消(xiao)费本应是便利双赢的消(xiao)费模式，却因(yin)少(shao)数不法分子的行为(wei)沦为(wei)“套现跑路”的工具(ju)。“减资—转让—注销(xiao)”是职业闭店(dian)人的典型套路，“退卡需(xu)按照原价扣费”也成为(wei)一些商(shang)家拒(ju)绝(jue)退费的挡(dang)箭牌话术。消(xiao)费者对此类行为(wei)要提高防范意识。
面(mian)对商(shang)家利用(yong)复杂操作逃(tao)避责任(ren)的行为(wei)，上述案件判决通过追究原股东、新(xin)股东的连带责任(ren)和正确计算(suan)退费金额的方式，对不法商(shang)家形成有效震慑。
新(xin)京报记者 吴梦真
编(bian)辑 彭冲(chong) 校对 李立军(jun)