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为什(shi)么触及要约收(shou)购？

先来看(kan)成大生物发布的重要公(gong)告信息。

根据控股股东辽宁成大（600739.SH）发布的公(gong)告显示，辽宁成大召开董事会，审议通过(guo)董事会换届选(xuan)举相关议案。本次董事会换届完成后，韶关高腾通过(guo)提名并(bing)当选(xuan)董事人数超过(guo)辽宁成大董事会非独立董事席位半数的方式(shi)，实现辽宁成大的控股股东将由辽宁国资(zi)经营公(gong)司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁省国资(zi)委(wei)变更为无实际控制人。韶关高腾系广东民营投资(zi)股份有限公(gong)司（粤民投）的全资(zi)子公(gong)司。

伴随控制权变更，粤民投同步触发全面要约收(shou)购程序。根据公(gong)告，粤民投将以25.51元/股的价格，向除(chu)辽宁成大以外的全体流通股东发起要约收(shou)购，期限为30个(ge)自(zi)然日。

那(na)么，为什(shi)么会有要约收(shou)购？低价要约？是利好还是利空？粤民投到底(di)想做什(shi)么？想要回(hui)答这(zhe)一系列问题，需(xu)要关注公(gong)司公(gong)告透(tou)露出来的关键信息：

关键点(dian)一：被动触发要约收(shou)购，合规义务下的必然程序。

根据《上市公(gong)司收(shou)购管理办法(fa)》第二十四条规定(ding)，“通过(guo)证券交易所(suo)的证券交易，收(shou)购人持有一个(ge)上市公(gong)司的股份达到该公(gong)司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式(shi)进行，发出全面要约或者部分要约。”

换言之，当收(shou)购人通过(guo)协议转让、二级市场交易等方式(shi)持有上市公(gong)司股份比例达到30%时，即触发强制要约收(shou)购义务。这(zhe)一机制旨在保护中小股东权益，确保其在控制权变更时有平等的退出机会。

此前，人民同泰也曾因控股股东结构发生重大变化，触发全面要约收(shou)购。而此番随着辽宁成大的控制权变动后，韶关高腾将通过(guo)辽宁成大间接(jie)控制成大生物54.67%股权，比例超过(guo)30%，“被动触发”要约收(shou)购程序。

关键点(dian)二：低价收(shou)购，采取“防御性要约”策略。

《上市公(gong)司收(shou)购管理办法(fa)》第三十五条指出，对同一种类股票的要约价格，不(bu)得低于要约收(shou)购提示性公(gong)告日前6个(ge)月内收(shou)购人取得该种股票所(suo)支付的最高价格，且(qie)不(bu)得低于提示性公(gong)告日前30个(ge)交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

而此次成大生物要约收(shou)购案件中的25.51/股，即为停盘前30个(ge)交易日的平均值，符合证监会要求。但(dan)为何选(xuan)择(ze)“低价”？核心在于其无进一步增持意(yi)图。通过(guo)设定(ding)低于当前市价的要约，粤民投向市场释放明确信号：希翼中小股东拒绝接(jie)受要约，从而避免实际收(shou)购发生，最终自(zi)然解除(chu)要约义务。此举既满(man)足合规要求，又无需(xu)额外资(zi)金支出，是典型的“防御性要约”策略，与常规要约收(shou)购溢(yi)价的内在逻辑(ji)不(bu)同。

关键点(dian)三：控股股东不(bu)会减持。

根据最新的减持新规《上市公(gong)司股东减持股份管理暂行办法(fa)》第十一条指出，“最近二十个(ge)交易日中，任一日股票收(shou)盘价（向后复权）低于首次公(gong)开发行时的股票发行价格的，上市公(gong)司首次公(gong)开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不(bu)得通过(guo)证券交易所(suo)集中竞价交易或者大宗交易方式(shi)减持股份。”

换言之，在“最严减持新规”要求下，当前股价远(yuan)低于上市发行价110元/股，辽宁成大作为控股股东无法(fa)通过(guo)通过(guo)集中竞价交易或大宗交易减持股份。

辽宁成大在公(gong)告强调，将“继续支撑成大生物发展”，结合粤民投的产业资(zi)源导入(ru)，新旧股东合力聚焦(jiao)疫苗(miao)管线(xian)推进与全球化布局，进一步消(xiao)解经营波动风险。

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经营状况有无发生变化？

对于此次控制权变更的影响，成大生物表示，公(gong)司管理经营团队不(bu)会发生较大变化，不(bu)会对公(gong)司日常生产经营产生实质性影响，不(bu)存在损害公(gong)司及广大投资(zi)者特别是中小股东利益的情形(xing)。本次控制权变更后，公(gong)司将继续认真落(luo)实和推进既定(ding)发展战略，增强核心竞争力，持续为公(gong)司股东创(chuang)造价值。

值得注意(yi)的是，成大生物近年(nian)来研发管线(xian)突破，多款疫苗(miao)进展提振业绩预期。

其中，四价流感疫苗(miao)药品注册上市许可申请获受理。目前国内流感疫苗(miao)市场渗(shen)透(tou)率不(bu)足5%，成大生物的四价疫苗(miao)若获批(pi)上市，有望抢占百亿级市场空白(bai)（数据来源：Frost&Sullivan)。

此外，公(gong)司冻干人用狂(kuang)犬(quan)病疫苗(miao)（人二倍体细胞(bao)）申请生产药品注册获得受理。人用二倍体狂(kuang)苗(miao)以人二倍体细胞(bao)为培养基质，生产工(gong)艺(yi)先进、质量稳定(ding)，具有良好的安(an)全性、免疫原性，未来或成为核心利润(run)增长点(dian)。

此番控制权变更后，成大生物的企业背景由国资(zi)转变为民营企业。业内人士预测，其体制与机制将更加灵活多变，资(zi)本方也将为公(gong)司带来更多的灵活性与活力，从而在一定(ding)程度上实现资(zi)本与实业的深度融合与赋能(neng)，为公(gong)司的发展注入(ru)新的动力。

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案例启示：被动要约收(shou)购的历史(shi)镜鉴

无独有偶，被动触发要约收(shou)购，以折价发出收(shou)购要约的事件也曾发生过(guo)。

2016年(nian)12月29日，因白(bai)药控股进行混(hun)合所(suo)有制改革(ge)，履行因新华都根据《股权合作协议》通过(guo)增资(zi)方式(shi)取得白(bai)药控股50%的股权，导致白(bai)药控股层面股东结构发生重大变化而触发要约收(shou)购。根据要约收(shou)购价格约定(ding)，要约价格为64.98元/股，较市价折价约10%。

与成大生物类似，低价策略导致实际收(shou)购比例不(bu)足0.1%，事件平息后股价企稳回(hui)升。这(zhe)一案例印证了(le)被动要约中低价策略的有效性，且(qie)未对公(gong)司基本面造成冲击。

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小结

成大生物此次要约收(shou)购事件，本质是资(zi)本市场制度框架下的合规操作，控制权变更带来的一系列动作，与公(gong)司经营无实质关联，与退市无关，设定(ding)的要约收(shou)购价格也在合理范围。

从行业趋势看(kan)，疫苗(miao)国产替(ti)代与创(chuang)新升级的浪(lang)潮方兴未艾；从公(gong)司维度看(kan)，研发突破与全球化布局的双轮驱动已然清晰。投资(zi)者不(bu)妨(fang)以此次事件为契机，跳出短(duan)期博弈思维，以更长视角拥抱生物医药产业的黄金时代。