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一(yi)、持有四级电力设施(shi)许可(ke)证下，部分项(xiang)目电压等级或涉及110kV和66kV

申报上市(shi)背后，旭辉电气具备的四级许可(ke)证可(ke)从事35KV及以下电压等级的电力设施(shi)活动。然而，旭辉电气称“高压电力设备模拟试验熟化平台”建设完成后，可(ke)开展110kV及以下电压等级的变压器产品的绝缘试验。

1.1 旭辉电气或仅持有一(yi)项(xiang)四级承装（修、试）电力设施(shi)许可(ke)证，可(ke)以从事35千伏及以下电压等级电力设施(shi)活动

据签署于2023年12月18日的《河北(bei)旭辉电气股份有限企业招股说(shuo)明(ming)书（申报稿）》（以下简称“2023年12月18日签署的招股书”），截至签署日，旭辉电气取得的业(ye)务资格(ge)或资质中，包括一(yi)项(xiang)承装（修、试）电力设施(shi)许可(ke)证（以下简称“电力设施(shi)许可(ke)证”），注册号为1-3-00134-2013，持有人为旭辉电气，发证机(ji)关为国家(jia)能(neng)源局(ju)华北(bei)监管局(ju)，有效期为2019年8月13日-2025年8月12日。

据国家(jia)能(neng)源局(ju)公开信息，截至查询日2025年3月25日，旭辉电气许可(ke)证编号为1-3-00134-2013的承装（修、试）电力设施(shi)许可(ke)证，证书状(zhuang)态为正常，许可(ke)证类(lei)别为承装等级：4、承修等级：4、承试等级：4。有效期为2019年8月13日-2025年8月12日。

可(ke)见，截至查询日2025年3月25日，旭辉电气或仅拥有一(yi)项(xiang)电力设施(shi)许可(ke)证，载(zai)明(ming)的承装、承修、承试均为四级。

据国家(jia)能(neng)源局(ju)电力业(ye)务资质管理中心于2023年4月编制的《承装（修、试）电力设施(shi)许可(ke)证问答手册》（以下简称“问答手册”），许可(ke)证分为承装、承修、承试三个类(lei)别。同时，许可(ke)证分为一(yi)级、二(er)级、三级、四级和五(wu)级。

其中，取得三级许可(ke)证的，可(ke)以从事110千伏以下电压等级电力设施(shi)的安装、维修或者试验活动；取得四级许可(ke)证的，可(ke)以从事35千伏以下电压等级电力设施(shi)的安装、维修或者试验活动。需要指出的是(shi)，问答手册中的“以下”，包含本数。

需要指出的是(shi)，2024年底，国家(jia)发展改革委发布(bu)了关于向社(she)会公开征求《承装（修、试）电力设施(shi)许可(ke)证管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“许可(ke)证管理办法”）意见的公告。

据许可(ke)证管理办法第七(qi)条(tiao)，许可(ke)证分为一(yi)级、二(er)级、三级。

取得一(yi)级许可(ke)证的，可(ke)以从事所有电压等级电力设施(shi)的安装、维修或者试验活动。取得二(er)级许可(ke)证的，可(ke)以从事330千伏以下电压等级电力设施(shi)的安装、维修或者试验活动。取得三级许可(ke)证的，可(ke)以从事35千伏以下电压等级电力设施(shi)的安装、维修或者试验活动。

也就是(shi)说(shuo)，随着许可(ke)证管理办法的最新修订，电力设施(shi)许可(ke)证由五(wu)个等级变更为三个等级。原本的一(yi)级、二(er)级许可(ke)证可(ke)以从事的电压等级未(wei)发生变化，而三级、四级、五(wu)级许可(ke)证或已合并成为三级许可(ke)证，可(ke)从事电压最高等级由110KV变更为35KV。

基于上述情形，旭辉电气的四级许可(ke)证，可(ke)从事35KV及以下电压等级电力设施(shi)的承装（修、试）活动。

1.2 相(xiang)关法规指出，开展电力设施(shi)活动包括订立合同及相(xiang)关电力设施(shi)的安装维修及试验等

在此背景(jing)下，相(xiang)关法规还对“电力设施(shi)”和“电力设施(shi)活动”，做出了说明。

据许可(ke)证管理办法第四条(tiao)，本办法所称承装、承修、承试电力设施(shi)，是(shi)指对输电（含发电项(xiang)目升(sheng)压站、外(wai)送(song)线(xian)路）、供电、受电电力设施(shi)的安装、维修和试验。

与此同时，最新修订的《出租(zu)出借承装(修、试)电力设施(shi)许可(ke)证等违法行为认定查处规范(试行)》（以下简称“认定查处规范”）对开展承装（修、试）电力设施(shi)活动，作(zuo)出了说(shuo)明(ming)。

据2021年3月修订的认定查处规范（国能(neng)发资质〔2021〕20号），本条(tiao)中所称开展承装（修、试）电力设施(shi)活动，主要包括参与相(xiang)关项(xiang)目投标、订立相(xiang)关业(ye)务合同、办理相(xiang)关施(shi)工手续(xu)、组织并从事相(xiang)关电力设施(shi)的安装、维修及试验活动等。

不难发现，上述相(xiang)关法规指出，开展电力设施(shi)活动，包括订立合同及相(xiang)关电力设施(shi)的安装维修及试验等。

1.3 旭辉电气部分安装调试与中试试验等项(xiang)目中，电压等级或涉及110kV和66kV

据旭辉电气2023年12月18日签署的招股书披露的“收入(ru)确认方式的具体方法”，旭辉电气的产品分为需要安装调试和不需要安装调试。需要安装调试验收的产品，旭辉电气按(an)照合同约定将产品发运(yun)至客户指定的地点，安装调试完成并通过客户验收后确认收入(ru)。

在此背景(jing)下，旭辉电气安装调试的电力设施(shi)，或涉及110KV电压等级的工程项(xiang)目。

据2024年12月4日出具的《关于河北(bei)旭辉电气股份有限企业公开发行股票并在北(bei)交(jiao)所上市(shi)申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“第三轮问询回复”）中“2023年前十大项(xiang)目的具体情况”，开滦（集团）有限责(ze)任企业东欢(huan)坨矿(kuang)业(ye)分企业2022年第一(yi)批煤矿(kuang)安全改造项(xiang)目中，货物名称为110kV变电站消弧接(jie)地装置(zhi)，发货日期为2023年3月19日、2023年6月25日，安装调试完成日期为2023年11月29日。

据第三轮问询回复中“2022年度前10大跨期项(xiang)目”，“甘肃酒泉酒泉110千伏变电站改造工程”、“安徽铜陵五(wu)松110kV变电站2号主变扩建工程”、“110kV百牙变电站新建工程”等项(xiang)目中，合同约定的验收条(tiao)款均为，合同规定货物需经(jing)安装调试。

不仅如此。据旭辉电气官网(wang)于2023年10月11日发布(bu)信息，旭辉电气“高压电力设备模拟试验熟化平台”将建设成为一(yi)个设施(shi)齐全、条(tiao)件完善的中试试验平台。

该平台建设完成后，将解决高压电力新产品中试熟化的问题，可(ke)开展110kV及以下电压等级的变压器产品的绝缘试验、66kV及以下电压等级的变压器类(lei)产品的例行试验、型(xing)式试验及特殊试验、66kV及以下电压等级的消弧线(xian)圈、磁控(kong)电抗器、调压器等电抗器类(lei)产品绝大多数型(xing)式和全部出厂(chang)试验，可(ke)为石家(jia)庄(zhuang)市(shi)电气企业(ye)、电力科研单位、高等院(yuan)校提供新产品研发、中试生产及试验等服务。

值得一(yi)提的是(shi)，旭辉电气曾表示不存在超越资质、经(jing)营(ying)范围的情况。

据2022年8月19日出具的《河北(bei)旭辉电气股份有限企业公开转(zhuan)让说(shuo)明(ming)书》（以下简称“2022年8月19日出具的公开转(zhuan)让说(shuo)明(ming)书”），旭辉电气披露称，其具备经(jing)营(ying)业(ye)务所需的全部资质，未(wei)存在超越资质、经(jing)营(ying)范围的情况。

然而，2023年12月18日签署的招股书中，旭辉电气或未(wei)披露“是(shi)否具备经(jing)营(ying)业(ye)务所需的全部资质”、“是(shi)否存在超越资质、经(jing)营(ying)范围的情况”两项(xiang)内容。

据许可(ke)证管理办法第二(er)十六(liu)条(tiao)，派(pai)出机(ji)构对电力企业(ye)遵守(shou)承装（修、试）电力设施(shi)许可(ke)制度的情况实(shi)施(shi)监督(du)检查。电力企业(ye)不得将承装、承修、承试电力设施(shi)业(ye)务发包给未(wei)取得许可(ke)证或超越许可(ke)范围的单位或者个人。电网(wang)企业(ye)对用户受电工程依法实(shi)施(shi)竣工检验，应当查验施(shi)工企业(ye)是(shi)否具有许可(ke)证；对未(wei)经(jing)许可(ke)或者超越许可(ke)范围承揽用户受电工程的，应当马上向派(pai)出机(ji)构报告。

简言之，旭辉电气或仅取得一(yi)项(xiang)四级承装（修、试）电力设施(shi)许可(ke)证，而该证书对应可(ke)从事35KV及以下电压等级的电力设施(shi)活动，而旭辉电气部分安装调试与中试试验等项(xiang)目中，电压等级或涉及110kV和66kV。

二(er)、财务负责(ze)人上演(yan)“走马灯”式任职，签字注会服务多年后“突击”更换

众所周知，审计机(ji)构和签字注册会计师均需满足独立性要求。

值得关注的是(shi)，自2021年7月起(qi)，旭辉电气更换了三次财务负责(ze)人，上演(yan)“走马灯”式任职。除此之外(wai)，签字注册会计师霍巧(qiao)红于2019年其开始(shi)为旭辉电气提供审计服务，到2024年，霍巧(qiao)红仍拟被(bei)聘任为旭辉电气的签字注册会计师。但2025年3月14日，旭辉电气发布(bu)公告称，霍巧(qiao)红因内部调整原因，不再为旭辉电气提供2024年审计服务。

2.1 2021年7月起(qi)，旭辉电气的财务负责(ze)人共发生三次变更

需要先说(shuo)明(ming)的是(shi)，报告期内，旭辉电气一(yi)名员(yuan)工曾分别担(dan)任过董事、监事以及高级管理人员(yuan)的职位。

据2023年12月18日签署的招股书，2021年6月29日2020年年度股东大会，因换届选举，郝彦平卸任旭辉电气的董事职务。同时，郝彦平担(dan)任旭辉电气的监事会主席职务。此外(wai)，2022年6月28日2021年年度股东大会，郝彦平因个人原因辞任监事职务。

此外(wai)，2021年7月9日第六(liu)届董事会第一(yi)次会议，因董事会换届新聘任高管，郝彦平卸任副总经(jing)理职务。

也就是(shi)说(shuo)，2021年6月29日，郝彦平卸任董事后，开始(shi)担(dan)任旭辉电气监事会主席，直至2022年6月28日辞任。与此同时，郝彦平卸任旭辉电气的副总经(jing)理的时间为2021年7月9日。即郝彦平曾担(dan)任旭辉电气的董事、副总经(jing)理、监事。

除此之外(wai)，2021年起(qi)，旭辉电气的财务负责(ze)人共发生三次变更。

据2023年12月18日签署的招股书，2017年5月至2018年10月，赵建军在旭辉电气担(dan)任副总经(jing)理、财务负责(ze)人。

2021年7月9日第六(liu)届董事会第一(yi)次会议，因董事会换届新聘任高管，旭辉电气财务负责(ze)人由张(zhang)旭辉变更为张(zhang)加玉。

2022年6月7日第六(liu)届董事会第五(wu)次会议，因完善企业治理结构，旭辉电气财务负责(ze)人由张(zhang)加玉变更为孙晓青。

2022年12月26日第六(liu)届董事会第八次会议，孙晓青因个人原因不能(neng)履职，旭辉电气免去其财务负责(ze)人职务，并由董秘李玉童代行财务负责(ze)人职务。2023年6 月起(qi)至最新公告发布(bu)日2025年2月27日，旭辉电气的财务负责(ze)人为李玉童。

再来关注旭辉电气的审计机(ji)构、签字注册会计师。

2.2 2019-2024年报的审计机(ji)构均为中喜会计所，2012年曾为旭辉电气出具验资报告

本次上市(shi)，旭辉电气的会计师为中喜会计所，中喜会计所注册日期为2013年11月28日，经(jing)办会计师为贾志博、霍巧(qiao)红。且报告期内，旭辉电气的年报审计机(ji)构为中喜会计所，挂牌至今未(wei)发生变更。

需要指出的是(shi)，2023年12月18日签署的招股书的报告期为2020年、2021年、2022年及2023年1-6月。

值得关注的是(shi)，2024年，旭辉电气仍选聘中喜会计所作(zuo)为审计机(ji)构。

据2024年4月出具的《河北(bei)旭辉电气股份有限企业续(xu)聘2024年度会计师事务所公告》（以下简称“拟续(xu)聘公告”），旭辉电气拟聘任中喜会计所为2024年年度的审计机(ji)构。

值得一(yi)提的是(shi)，旭辉电气与中喜会计所的合作(zuo)，或可(ke)追溯到2012年。

据2022年8月19日出具的公开转(zhuan)让说(shuo)明(ming)书，2012年8月23日，中喜会计所出具“中喜验字[2012]第0061号”《验资报告》，确认截至2012年8月22日止，股份企业已收到赵荣辉、曹志强、燕(yan)欣等36名自然人股东缴纳的新增注册资本（股本）合计206万元整。

不仅如此。拟续(xu)聘公告显(xian)示，中喜会计所的签字注册会计师霍巧(qiao)红、项(xiang)目质量控(kong)制复核人赵艳丽，开始(shi)为旭辉电气提供审计服务、质量复核服务的时间，均为2019年。

也即是(shi)说(shuo)，早在2012年，中喜会计所为旭辉电气出具验资报告。此外(wai)，2019年，中喜会计所开始(shi)为旭辉电气提供审计服务，本次上市(shi)，中喜会计所仍是(shi)旭辉电气的审计机(ji)构。则中喜会计所为旭辉电气的服务年限，值得关注。

2.3 2019起(qi)，签字注册会计师霍巧(qiao)红为旭辉电气提供审计服务却称连续(xu)服务未(wei)超5年

据拟续(xu)聘公告，签字注册会计师霍巧(qiao)红，2003年成为注册会计师，2008年开始(shi)从事上市(shi)企业审计，2008年开始(shi)在中喜会计所执业(ye)，2019年开始(shi)为旭辉电气提供审计服务（期间连续(xu)审计服务年限未(wei)超过5年）。同时，项(xiang)目质量控(kong)制复核人赵艳丽，也是(shi)2019年为旭辉电气提供质量复核服务。

且签署于2023年12月18日的招股书显(xian)示，2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，旭辉电气的审计机(ji)构均为中喜会计所，注册会计师均为贾志博、霍巧(qiao)红。

也就是(shi)说(shuo)，2019年，霍巧(qiao)红开始(shi)为旭辉电气提供审计服务，报告期即2020-2022年及2023年1-6月，霍巧(qiao)红均系旭辉电气的签字注册会计师。同时，2024年其仍被(bei)续(xu)聘为旭辉电气的签字注册会计师。

即霍巧(qiao)红于2019年开始(shi)为旭辉电气提供审计服务，2024年续(xu)聘，却称霍巧(qiao)红连续(xu)审计服务年限未(wei)超过5年，令人费解。

2.4 注册会计师服务年限不得超过5年，且时间应累计计算并需遵循(xun)冷却期

据2023年2月20日发文的《国有企业(ye)、上市(shi)企业选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“选聘管理办法”）第十三条(tiao)，审计项(xiang)目合伙人、签字注册会计师累计实(shi)际承担(dan)同一(yi)国有企业(ye)、上市(shi)企业审计业(ye)务满5年的，之后连续(xu)5年不得参与该国有企业(ye)、上市(shi)企业的审计业(ye)务。

此外(wai)，审计项(xiang)目合伙人、签字注册会计师在企业上市(shi)前后审计服务年限应当合并计算。审计项(xiang)目合伙人、签字注册会计师承担(dan)首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市(shi)审计业(ye)务的，上市(shi)后连续(xu)实行审计业(ye)务的期限不得超过两年。

不仅如此。据财政部2024年12月31日印发的《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业(ye)务对独立性的要求》（以下简称“审计独立性要求”）第八十八条(tiao)，如果审计客户属于公众利益实(shi)体，会计师事务所任何人员(yuan)担(dan)任下列职务的累计时间不得超过五(wu)年：（一(yi)）项(xiang)目合伙人（包括其他签字注册会计师）。（二(er)）项(xiang)目质量复核人员(yuan)。（三）其他关键审计合伙人。任职期结束后，该人员(yuan)应当遵守(shou)本章第四节有关冷却期的规定。

第八十九条(tiao)指出，注册会计师担(dan)任本准则第八十八条(tiao)第（一(yi)）项(xiang)至第（三）项(xiang)所述职务的时间应当累计计算，除非(fei)该人员(yuan)不再担(dan)任这些职务的期间达到最短时间要求，否则累计期间不得清零并重(zhong)新计算。最短时间要求应当是(shi)一(yi)个连续(xu)的期间，至少等于该人员(yuan)所适用的冷却期。

除此以外(wai)，确定关键审计合伙人任职时间时，会计师事务所还需考(kao)虑在审计客户成为公众利益实(shi)体之前，该合伙人作(zuo)为关键审计合伙人为其提供服务的时间。

据审计独立性要求第九十一(yi)条(tiao)，如果审计客户成为公众利益实(shi)体，在确定关键审计合伙人的任职时间时，会计师事务所应当考(kao)虑，在该客户成为公众利益实(shi)体之前，该合伙人作(zuo)为关键审计合伙人已为该客户提供服务的时间。

不难发现，上述法规明(ming)确表示，注册会计师为同一(yi)上市(shi)企业服务的年限不得超过5年，所述职务的时间应当累计计算。

巧(qiao)合的是(shi)，2025年1月，中喜会计所被(bei)出具警示函。

2.5 2025年1月，中喜会计所因独立性管理不到位等情形被(bei)出具警示函

据陕(shan)证监措施(shi)字〔2025〕8号文件，根据《证券法》有关规定，证监会陕(shan)西监管局(ju)对中喜会计所开展了全面检查。经(jing)查，在内部管理、质量管理体系及独立性管理方面，存在制度建设和实行不到位、一(yi)体化管理不到位、质量管理不到位、独立性管理不到位等情形。除此之外(wai)，中喜会计所还存在执业(ye)质量方面的问题。

其中，独立性管理不到位方面，年报审计期间，1名审计项(xiang)目团队成员(yuan)买卖本人审计的上市(shi)企业股票，1名审计项(xiang)目团队成员(yuan)近亲属买卖该成员(yuan)审计的上市(shi)企业股票；部分新三板挂牌企业审计项(xiang)目存在签字会计师和质控(kong)复核人未(wei)按(an)期轮换情形。

基于上述情形，2025年1月23日，陕(shan)西监管局(ju)决定对中喜会计所采取出具警示函的行政监管措施(shi)，并记入(ru)证券市(shi)场诚(cheng)信档案(an)。

上述警示函出具的两个月后，旭辉电气更换了签字注册会计师。

2.6 2025年3月14日发布(bu)公告称，原签字注会霍巧(qiao)红不再提供2024年度审计服务

据旭辉电气于2025年3月14日出具的《河北(bei)旭辉电气股份有限企业关于变更签字注册会计师的公告》，2025年3月13日，旭辉电气收到中喜会计所送(song)达的《关于变更河北(bei)旭辉电气股份有限企业2024年度审计报告签字注册会计师的告知函》。

因内部工作(zuo)调整的原因，原签字注册会计师霍巧(qiao)红不再为旭辉电气提供2024年度审计服务，拟补充蒋海洋作(zuo)为2024年度审计项(xiang)目的签字注册会计师继续(xu)完成相(xiang)关工作(zuo)。变更后的签字注册会计师为贾志博、蒋海洋。

简而言之，早在2012年，中喜会计所为旭辉电气出具验资报告。而就签字注册会计师霍巧(qiao)红而言，2019年其开始(shi)为旭辉电气提供审计服务，报告期即2020-2022年及2023年1-6月，霍巧(qiao)红均为旭辉电气的注册会计师。到了2024年，霍巧(qiao)红仍拟被(bei)聘任为旭辉电气的签字注册会计师。但2025年3月14日，旭辉电气发布(bu)公告称，霍巧(qiao)红因内部调整原因，不再为旭辉电气提供2024年审计服务。而更换注册会计师前2个月，中喜会计所因独立性管理不到位等情形被(bei)出具警示函，具体的情况包括部分新三板挂牌企业审计项(xiang)目存在签字会计师和质控(kong)复核人未(wei)按(an)期轮换情形。

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