近(jin)日，创业板企(qi)业红(hong)相股份（300427）发布了其(qi)2024年业绩快报。公(gong)告显示，这(zhe)家曾以电力(li)设备为主业的公(gong)司全年净亏损达3.36亿(yi)元，其(qi)经营基(ji)本(ben)面仍(reng)在持续恶化。
回顾红(hong)相股份十年资本(ben)市(shi)场发展之路，其(qi)糟糕表(biao)现堪称资本(ben)市(shi)场负面教材(cai)的典型案例。连续多年的财务造假、商誉减值地雷频发、投资者索(suo)赔诉讼缠身等一系列问题，这(zhe)家企(qi)业的生存困境(jing)已从财务报表(biao)蔓延(yan)至法律层面。
业绩暴雷，激进资本(ben)运作全面溃败
资料显示，红(hong)相股份于2005年成立于厦门市(shi)，公(gong)司依(yi)托电力(li)设备状态检测、监测产品以及电能表(biao)及用电管理系统主营业务成功于2015年完成创业板上市(shi)。
或许实控人、管理层意(yi)识到了红(hong)相股份自身原有主业发展潜力(li)不足，刚一上市(shi)红(hong)相股份就开启(qi)了一轮又一轮激进的外延(yan)并购发展之路。
2015年，公(gong)司增资5492.56万元取得了涵普(pu)电力(li)51%股权，在原有业务基(ji)础上拓展了电测标(biao)准装置、配电智能产品和配电自动(dong)化终端产品，同时获(huo)得包括电网公(gong)司、发电厂和电力(li)设备生产厂商等客户资源。此后2019年，公(gong)司再次以2.19亿(yi)元收(shou)购涵普(pu)电力(li)剩余(yu)49%股权，实现100%全资控股。
2017年，公(gong)司又通过现金与股份支付结合的方式，再斥巨资11.70亿(yi)元与5.23亿(yi)元合计近(jin)17亿(yi)元，分别收(shou)购了银川卧(wo)龙100%股权与星波通信67.54%股份，此后于2020年，公(gong)司又以2.49亿(yi)元收(shou)购了星波通信剩余(yu)32.46%股权。
由于当年支付对价相比于被(bei)收(shou)购标(biao)的的账面价值溢价过高，导(dao)致(zhi)公(gong)司2017年红(hong)相股份的资产负债表(biao)上多出来了超10亿(yi)元的商誉。
公(gong)司称，收(shou)购完成后，公(gong)司将实现业务向铁路领(ling)域、军工(gong)电子领(ling)域的快速切入(ru)，通过优(you)势互补， 发挥双方在技术研发、产业链、市(shi)场渠道等方面的协同效(xiao)应，提升公(gong)司价值，增强盈利能力(li)的可持续性和稳(wen)定(ding)性。
横向与纵(zong)向并购同时发力(li)，若并购之后能够顺利完成整合，则红(hong)相股份的未(wei)来发展之路想(xiang)必是一片光(guang)明。然而，天不遂人愿，现实也不会按(an)照剧本(ben)演。
银川卧(wo)龙在业绩对赌期间，尽管通过红(hong)相股份年报数据显示其(qi)对赌期业绩达成率为96.9%，算是基(ji)本(ben)符合预期。然而，由于在这(zhe)几年，红(hong)相股份与银川卧(wo)龙均涉及了财务造假后被(bei)行政处罚(fa)，导(dao)致(zhi)银川卧(wo)龙的业绩真实性存疑。此后2021年，红(hong)相股份亏损金额达6.12亿(yi)元，“罪(zui)魁祸首”便(bian)是银川卧(wo)龙。公(gong)司表(biao)示，受国家铁路投资放缓及投资规模下降的影响，银川卧(wo)龙主业变压器业务所(suo)处的细分领(ling)域行业竞争加剧，导(dao)致(zhi)业绩不达预期。基(ji)于此，2021年红(hong)相股份对于因(yin)收(shou)购银川卧(wo)龙形成的全额6.71亿(yi)元商誉计提减值，同时对其(qi)计提长(chang)期资减值损失产约3615.90万元。最终于2023年12月，公(gong)司以3.31亿(yi)元割(ge)肉出售银川卧(wo)龙100%股权，这(zhe)笔交易(yi)才算是惨淡收(shou)场。3.31亿(yi)元的出售价，相较于原有11.70亿(yi)元的收(shou)购成本(ben)而言，仅回本(ben)了30%。
同样，星波通信的命运也好不到哪里去。2023年，红(hong)相股份全年实现营收(shou)11.54亿(yi)元，净利润亏损4.59亿(yi)元。其(qi)中星波通信营业收(shou)入(ru)2.12亿(yi)元，同比减少了37.74%；净利润为1661.06万元，同比降幅超八成。基(ji)于此，2023年红(hong)相股份账面再度对收(shou)购星波通信形成的商誉计提2.4亿(yi)元减值。
至此，2017年两起并购案形成的超10亿(yi)元商誉，已经计提了超9亿(yi)元。商誉减值的风险如同一颗定(ding)时炸弹，在红(hong)相股份各年的业绩表(biao)现上爆出一个个大雷。
行至2024年，剔除变压器业务之后，红(hong)相股份主业剩余(yu)电力(li)设备及服(fu)务、特种通信电子业务。其(qi)中智能配电网设备实施主体为涵普(pu)电力(li)，电力(li)检测监测设备的实施主体为厦门本(ben)部母公(gong)司，通信电子业务实施主体为星波通信。
然而，出售银川卧(wo)龙之后，红(hong)相股份的业绩表(biao)现也并未(wei)就此止(zhi)跌。
根据红(hong)相股份2024年半年报数据，公(gong)司剩余(yu)的两大主业营收(shou)仍(reng)然在减少。并且，根据其(qi)2024年业绩快报公(gong)告，公(gong)司2024年实现营业收(shou)入(ru)6.45亿(yi)元，同比下降44.08%；归属于上市(shi)公(gong)司股东(dong)的净利润为-3.36亿(yi)元，而去年同期为-4.59亿(yi)元。
图表(biao)：红(hong)相股份2024年上半年主业收(shou)入(ru)情况(kuang)
资料来源：公(gong)司半年报
公(gong)司说明称，公(gong)司营收(shou)大幅下降，主要系子公(gong)司银川卧(wo)龙于2023年12月以3.31亿(yi)元出售后不再纳入(ru)合并报表(biao)范围；而公(gong)司少亏1.23亿(yi)元，同样是因(yin)为亏损源银川卧(wo)龙被(bei)出售。此外，公(gong)司对收(shou)购子公(gong)司星波通信计提商誉减值约为1.54亿(yi)元，以及预计对如皋(gao)项目(mu)的收(shou)款权计提约7000万元的资产减值损失，也是造成公(gong)司亏损的主要来源。
自此，银川卧(wo)龙与星波通信，一个惨遭贱卖，一个被(bei)全额计提减值，业绩表(biao)现大幅下跌，标(biao)志着红(hong)相股份过去几年激进的资本(ben)运作全面溃败。
而实际(ji)上，红(hong)相股份的麻烦还远不止(zhi)于此。
财务造假超10亿(yi)，掀起索(suo)赔海(hai)啸
时间回到两年前的2023年4 月 29 日，正值红(hong)相股份的年报披露日，然而一则“关于诚(cheng)会计师(shi)事务所(suo)对红(hong)相股份2022年度财务报告出具了无法表(biao)示意(yi)见的审计”的公(gong)告让其(qi)披星戴帽，自此红(hong)相股份成了*ST红(hong)相，存在退市(shi)风险。
此后2023年5月11日，证监会向其(qi)下发《立案告知书》，对其(qi)涉嫌信息披露违(wei)法违(wei)规进行立案调查。经过近(jin)一年的调查取证，于2024年4月，证监会下发了《行政处罚(fa)决定(ding)书》与《市(shi)场禁入(ru)决定(ding)书》，当中揭露的关于红(hong)相股份的造假信息令人咋舌(she)。
调查结果显示，红(hong)相股份于2017年至2022年连续6年时间财务均存在虚假记载，其(qi)中，2017年虚增营业收(shou)入(ru)1.05亿(yi)元，虚增利润总额5,972.44万元；2018年虚增营业收(shou)入(ru)2.56亿(yi)元，虚增利润总额1.44亿(yi)元；2019年虚增营业收(shou)入(ru)2.27亿(yi)元，虚增利润总额1.41亿(yi)元；2020年虚增营业收(shou)入(ru)3.05亿(yi)元，虚增利润总额7,538.42万元；2021年虚增营业收(shou)入(ru)1.09亿(yi)元，虚减利润总额325.44万元；2022年虚增营业成本(ben)2,487.67万元，虚减利润总额2,487.67万元。
六年期间，公(gong)司累计虚增了营业收(shou)入(ru)合计超10亿(yi)元，虚增利润总额超3.9亿(yi)元，要知道，公(gong)司这(zhe)六年披露的合计营业收(shou)入(ru)为72.83亿(yi)元，合计利润总额为1.76亿(yi)元，意(yi)味着公(gong)司虚增收(shou)入(ru)占比超13%，虚增利润总额占比超200%。
此外，由于公(gong)司2019年非公(gong)开发行募集的5800万元、2020年非公(gong)开发行的可转债募集资金5.85亿(yi)元，因(yin)募资申报文件涉及的财务数据在财务造假区间内，构成欺诈发行。
跨度六年超10亿(yi)的巨额财务造假，欺诈发行股份及可转债融资超6亿(yi)，一桩桩一件件，无不令人瞠目(mu)。
最终，证监会对公(gong)司及主要涉案人员进行行政处罚(fa)，对红(hong)相股份处以2,513万元罚(fa)款；对原董事长(chang)兼总经理杨成处以2,288万元罚(fa)款，并终生市(shi)场禁入(ru)；对原银川卧(wo)龙总经理何东(dong)武处以365万元罚(fa)款并5年市(shi)场禁入(ru)；对原监事吴(wu)章(zhang)坤(kun)处以330万元罚(fa)款；对原财务总监廖雪林、物流(liu)总监马露萍分别处以305万元罚(fa)款；对原董秘李喜(xi)娇处以250万元罚(fa)款等。
于公(gong)司与涉案人员而言，处罚(fa)是罪(zui)有应得；但对于因(yin)公(gong)司财务造假导(dao)致(zhi)投资亏损的普(pu)通投资者而言，真就是飞来横祸。
目(mu)前，按(an)照规定(ding)符合索(suo)赔条(tiao)件的投资者可以通过民事诉讼进行维权。部分律师(shi)事务所(suo)给出的索(suo)赔条(tiao)件是，投资者在2018年3月30日（含）至2023年4月28日（含）期间买入(ru)该股，且在2023年4月28日闭(bi)市(shi)后当日仍(reng)持有的受损投资者均可登记申请(qing)索(suo)赔挽损。
跨度超5年的交易(yi)周(zhou)期，红(hong)相股份需要支付赔偿的金额想(xiang)必是不菲的。要知道2023年4月28之后，红(hong)相股份的股价表(biao)现相较于2018年3月至2023年4月区间而言，跌幅何止(zhi)六成。若是运气最差的投资者，在2020年8月19日最高点34.53元/股买入(ru)，2024年2月6日最低点2.53元/股卖出，亏损幅度更是超92%。
2024年4月28日，公(gong)司发布公(gong)告称，公(gong)司实际(ji)控制人杨成出具的《自愿承(cheng)担(dan)未(wei)来上市(shi)公(gong)司一定(ding)民事赔偿额的承(cheng)诺》表(biao)示，其(qi)自愿承(cheng)担(dan)金额上限为8000万以内的民事赔偿责任。
8000万元或许只是杯水车薪。而更为过分的是，如今看来这(zhe)8000万元，也有“画大饼(bing)”的嫌疑。杨成此前明确表(biao)示，自愿赔付需在人民法院生效(xiao)民事判决或其(qi)他有权机构确认的公(gong)司应承(cheng)担(dan)的民事赔偿责任金额中代替(ti)上市(shi)公(gong)司赔偿。这(zhe)意(yi)味着，如果民事程序(xu)迟迟无法落地，红(hong)相股份的实控人承(cheng)诺的自愿承(cheng)担(dan)民事赔偿就是一张空(kong)头支票。
截止(zhi)目(mu)前，红(hong)相股份并未(wei)披露任何公(gong)告反馈赔偿进展，这(zhe)意(yi)味着投资者的漫漫索(suo)赔之路才刚刚开了个头。而回顾A股历史上，至今都没有转债立案调查后成功赔偿的案例。或许，对于大部分普(pu)通投资者而言，认亏立场是最终结局。
2024年10月，*ST红(hong)相成功脱帽，股价也在短时间内跟随市(shi)场取得了不少涨幅，然而这(zhe)也仅仅只是给了被(bei)套牢的投资者短暂逃生的机会而已。能够预见麻烦缠身的红(hong)相股份未(wei)来发展之路依(yi)然将十分艰难。
红(hong)相股份的困境(jing)，折(she)射出部分不老实的上市(shi)企(qi)业“并购-造假-暴雷”的资本(ben)路径。从财务造假粉饰报表(biao)，到商誉减值侵蚀(shi)利润，再到法律诉讼吞(tun)噬现金流(liu)，这(zhe)个恶性循(xun)环已难以靠常规手段破解。对于投资者而言，这(zhe)家公(gong)司堪称“教科书级”的风险样本(ben)——当企(qi)业核心能力(li)丧失、治理结构崩坏时，任何技术性扭亏都只是延(yan)缓危机的止(zhi)痛剂(ji)。