中国网财经4月10日讯 嘉必优生(sheng)物技术(武汉)股份有(you)限企业(以下简称“嘉必优”)近期披露(lu)并购欧易生(sheng)物的新进展，其关于发行股份及支(zhi)付现金购买资产并募集配(pei)套资金暨关联交(jiao)易申请材料已经获得上(shang)海(hai)证券交(jiao)易所受理。
据交(jiao)易内容(rong)，嘉必优计划收(shou)购王树伟、董栋等13名交(jiao)易方持有(you)的欧易生(sheng)物63.2134%股权(quan)，对价共计8.3亿元，2.56亿元为现金对价，5.74亿元为股份对价。
标(biao)的企业2023年刚扭亏
资料显(xian)示，欧易生(sheng)物成立于2009年，主营业务为多(duo)组学分析(xi)等技术服(fu)务和分子(zi)诊(zhen)断产品的研发、生(sheng)产及销售。
2022年、2023年及2024年前三季度，欧易生(sheng)物营业收(shou)入分别为2.68亿元、3.08亿元、2.68亿元；同期归母(mu)净利润为-983.21万(wan)元、3062.67万(wan)元、4318.56万(wan)元。由于欧易生(sheng)物经审计的2023年营业收(shou)入占嘉必优2023年度经审计的合并财务会计报告营业收(shou)入的比例达到50%，且(qie)超过5000万(wan)元，此次(ci)交(jiao)易构成重大资产重组。
嘉必优称，通(tong)过此次(ci)交(jiao)易，企业与标(biao)的企业凭借自(zi)身(shen)的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多(duo)方面的协同效应。同时，借助本次(ci)交(jiao)易，企业将全面提升多(duo)组学与生(sheng)物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科(ke)研技术服(fu)务领域(yu)延伸。
但需要注意(yi)的是，欧易生(sheng)物的负债水平较高(gao)。上(shang)述报告期末，欧易生(sheng)物负债金额分别为2.4亿元、3.02亿元、2.67亿元，其中合同负债金额分别为1.64亿元、2.16亿元、1.87亿元；资产负债率分别为57.99%、59.55%、52.35%。与此同时，欧易生(sheng)物的应收(shou)账款也同步增长(chang)，分别为6337.80万(wan)元、8894.99万(wan)元和1.1亿元，占总资产的比例分别为15.32%、17.54%和21.70%。
债务情况并未影响到欧易生(sheng)物的交(jiao)易价值，据金证评估出具的《资产评估报告》，于2024年9月30日评估基准日采用收(shou)益法计算，欧易生(sheng)物合并报表(biao)归属(shu)于母(mu)企业所有(you)者权(quan)益为2.43亿元，股东全部权(quan)益评估价值为13.16亿元，评估增值10.73亿元，评估增值率为441.23%。
交(jiao)易报告书指(zhi)出，收(shou)益法评估结果反(fan)映了标(biao)的企业账面和账外各项有(you)形和无(wu)形资源有(you)机组合，在内部条件和外部环(huan)境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反(fan)映了企业价值的构成要素，且(qie)考虑了各要素的整合效应，故(gu)收(shou)益法评估结果高(gao)于账面所有(you)者权(quan)益。
业绩补偿不足(zu)以覆盖对价
高(gao)溢价并购为嘉必优带来商誉风险。此次(ci)交(jiao)易完成后，嘉必优将新增7.21亿元商誉。据最新年报，这一数据占企业2024年末总资产的42.7%。在交(jiao)易报告书中，嘉必优也提示，若标(biao)的企业未来不能实(shi)现预期收(shou)益，则存在商誉减值的风险，从而对上(shang)市企业当期净利润造成不利影响。企业将与标(biao)的企业进行资源整合，力争通(tong)过发挥协同效应，保持并提高(gao)标(biao)的企业的竞争力，以便尽(jin)可能地降低(di)商誉减值风险。
当然，嘉必优在交(jiao)易中也约定了业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议(yi)》，业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳(jin)超、史贤(xian)俊、上(shang)海(hai)帆易、宁波(bo)睿欧、宁波(bo)欧润承诺标(biao)的企业2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润累计不低(di)于2.7亿元，并在未达成业绩承诺情况下以取得的新增股份、现金对嘉必优进行补偿。
值得一提的是，这一份业绩补偿金额并未能完全覆盖交(jiao)易对价。此次(ci)交(jiao)易标(biao)的资产的交(jiao)易价格为8.3亿元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上(shang)限，据此计算，业绩补偿覆盖率为77.40%。嘉必优还提示，存在业绩承诺无(wu)法实(shi)现、实行的风险。
此前，嘉必优曾遭遇过投资的“滑铁卢”，企业曾投资澳(ao)大利亚法玛科(ke)营养有(you)限企业，持有(you)27.2%股份。2023年3月，嘉必优称该企业存在破产风险，就投资事项及相关债权(quan)进行计提减值，该事项将导致(zhi)企业2022年归母(mu)净利润下降50.37%，并因此被上(shang)交(jiao)所问询。
不过，嘉必优增长(chang)的业绩为此次(ci)收(shou)购垫设了“缓冲”。年报显(xian)示，嘉必优2024年营业收(shou)入5.56亿元，同比增长(chang)25.19%，净利润1.24亿元，同比增长(chang)35.94%，扣(kou)非(fei)净利润9998.99万(wan)元，同比增长(chang)60.11%。
分业务来看，嘉必优人类营养、动物营养和美妆个护(hu)三大板块中，人类营养板块实(shi)现收(shou)入5.23亿元，同比增长(chang)25.22 %，其中ARA产品实(shi)现销售收(shou)入3.90亿元，同比增长(chang)29.17 %，藻油DHA产品首次(ci)突破亿元大关，实(shi)现销售收(shou)入1.09亿元，同比增长(chang)37.06 %。动物营养板块收(shou)入1642.4万(wan)元，同比增长(chang)26.85%。美妆个护(hu)板块营业收(shou)入210.8万(wan)元，同比下降49.53%。