审(shen)计委员会职责承接安排方面，沪深交易所主要进行了两方面的明(ming)确。

具体来看，一是明(ming)确审(shen)计委员会承接监事会职权。即(ji)除承担审(shen)核公(gong)司财务信(xin)息及其披(pi)露(lu)、监督及评估内外部审(shen)计工作和内部控制职责外，还行使《公(gong)司法》规定的监事会职权，包括对董事、高级(ji)管理人员（以下简(jian)称高管）实行职务的行为进行监督等。

二是明(ming)确审(shen)计委员会的运行机制与履(lu)职规范。完善审(shen)计委员会的人员组成、议事方式、表决程序等方面的规定。

要点二：明(ming)确“关键(jian)少数”责任义务，新增“事实董事”规定

本次修订，沪深交易所还明(ming)确了“关键(jian)少数”责任义务，强(qiang)化了董事、高管职责安排与控股股东、实际控制人行为规范。

一方面，细化董事、高管忠实勤勉义务的内涵。明(ming)确董事、高管应当采取措施避免自身利(li)益与公(gong)司利(li)益冲突，实行职务应当为公(gong)司的最(zui)大利(li)益，尽到管理者通(tong)常应有(you)的合理注意。同时，根据(ju)上位法规定董事、高管经营同类业务等行为的审(shen)议程序要求(qiu)。

另一方面，新增“事实董事”相关规定。明(ming)确控股股东、实际控制人作为事实董事时，需遵守关于董事忠实勤勉义务的规定。

要点三(san)：临时提案股东持股比例(li)由3%降(jiang)低(di)至1%

强(qiang)化股东特别(bie)是中小股东权利(li)保障方面，沪深交易所主要进行了三(san)方面完善。一是保障中小股东临时提案权。将(jiang)临时提案股东持股比例(li)由3%降(jiang)低(di)至1%，同时规定公(gong)司不得提高临时提案股东的持股比例(li)。

二是进一步明(ming)确关联交易的审(shen)议披(pi)露(lu)要求(qiu)。达到披(pi)露(lu)标准(zhun)的关联交易应在提交董事会审(shen)议前，按规定经公(gong)司全体独立董事过半数同意。

三(san)是完善差异表决权股东相关规定。进一步明(ming)确股东会审(shen)议修改公(gong)司章程等六(liu)类事项(xiang)时，特别(bie)表决权应当与普(pu)通(tong)表决权同权。同时，对修改公(gong)司章程、增减(jian)注册(ce)资(zi)本等四类须经股东会三(san)分之二以上表决通(tong)过的事项(xiang)，还须经特别(bie)表决权股东三(san)分之二以上同意。

要点四：优化重整进展等事项(xiang)披(pi)露(lu)要求(qiu)

完善破产重整信(xin)息披(pi)露(lu)相关规定方面，沪深交易所根据(ju)《关于切实审(shen)理好上市公(gong)司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公(gong)司监管指引第11号——上市公(gong)司破产重整相关事项(xiang)》等上位规则，完善上市公(gong)司破产重整披(pi)露(lu)要求(qiu)。

具体而言，一是明(ming)确公(gong)司在法院(yuan)裁定受理破产事项(xiang)前应当及时披(pi)露(lu)重大进展，不再要求(qiu)每月披(pi)露(lu)进展，提高重整信(xin)息披(pi)露(lu)的有(you)效性。

二是明(ming)确重整计划草案、和解协议的披(pi)露(lu)时点为债权人会议召(zhao)开前十五(wu)日。

三(san)是删去公(gong)司重整计划、和解协议实行完毕(bi)后披(pi)露(lu)法院(yuan)裁定相关内容的要求(qiu)。

要点五(wu)：北交所增加信(xin)息披(pi)露(lu)“外包”行为等监管要求(qiu)

北交所方面，本次上市公(gong)司监管条线规则修订重点是基于上位规则已经明(ming)确上市公(gong)司应当设审(shen)计委员会、不设监事会的前提，在业务规则层面明(ming)确上市公(gong)司审(shen)计委员会按照规定承接原监事会职权的具体安排。

同时，落实新《公(gong)司法》新增要求(qiu)，包括调整临时提案权股东持股比例(li)、细化股东委托代(dai)理人出席股东会会议的要求(qiu)等。并在此基础上，按照中国证监会修订后的《上市公(gong)司信(xin)息披(pi)露(lu)管理办法》和新制定的《上市公(gong)司信(xin)息披(pi)露(lu)暂缓与豁免管理规定》等，增加信(xin)息披(pi)露(lu)“外包”行为的监管要求(qiu)、优化信(xin)息披(pi)露(lu)暂缓与豁免制度机制等。此外，调整了文字表述和引用的新《公(gong)司法》条文序号等。

要点六(liu)：进一步完善上市公(gong)司治理结构及其运行制度

对于本次修订，沪深交易所指出，2023年12月29日，第十四届全国人民代(dai)表大会常务委员会第七次会议修订通(tong)过了《公(gong)司法》，于2024年7月1日起施行。此次修订是一次系统、全面的修订，对公(gong)司治理结构、股东权利(li)保护、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级(ji)管理人员责任进行了优化调整。

“为全面落实新《公(gong)司法》精神，证监会修订《上市公(gong)司章程指引》等规则，进一步完善上市公(gong)司治理结构及其运行制度。《股票上市规则》作为证券交易所履(lu)行信(xin)息披(pi)露(lu)自律监管的基础性规则，需要相应调整，与新《公(gong)司法》的有(you)关要求(qiu)在业务规则层面做好衔接。”沪深交易所指出。

北交所则指出，截至目前，北交所已分两批修订并发布共24件业务规则，落实新《公(gong)司法》配套业务规则集中修订、发布工作已经完成，后续将(jiang)根据(ju)市场发展改革的需要持续推进规则完善。

北交所进一步指出，下一步，将(jiang)认真贯彻(che)落实新《公(gong)司法》等相关要求(qiu)，做好规则解读、专题培训(xun)等工作，引导上市公(gong)司在2026年1月1日前完成内部监督机构调整、公(gong)司章程及其他内部制度修订等事项(xiang)，同时按照新《公(gong)司法》的新规定新要求(qiu)以及证监会规章规范性文件、北交所业务规则等，持续优化内部管理机制、提高公(gong)司治理水平。