一、曾斥资(zi)超1,600万元(yuan)置入茶叶企(qi)业，置入前(qian)后标(biao)的(de)连(lian)续(xu)十年亏损且现停产异象

作为一家中成药生产、销售企(qi)业，羚锐制药2016年自(zi)其控股股东处收购一家茶叶种植生产企(qi)业的(de)控制权，进行大健康产业布局。值得一提的(de)是，该标(biao)的(de)自(zi)2013年起(qi)即长期亏损，且市(shi)场监督管理局显(xian)示其在2022的(de)检查(cha)中系停产状(zhuang)态。然而，羚锐制药称该企(qi)业2022-2023年及2024年上半年均存在超百万元(yuan)营收。

1.1 2020-2023年末非经(jing)营性资(zi)金往来金额中，羚锐正山堂的(de)非经(jing)营性资(zi)金往来余额占比超七成

据(ju)羚锐制药分别签(qian)署于(yu)2021年4月26日、2022年4月24日、2023年4月23日、2024年4月24日的(de)《关联方资(zi)金占用专项说明》，2020-2023年各(ge)期末，羚锐制药非经(jing)营性资(zi)金往来金额总计分别为4,470万元(yuan)、4,870万元(yuan)、4,220万元(yuan)、2,834万元(yuan)。

其中，同期期末，河南羚锐正山堂养(yang)生茶股份有限(xian)公(gong)司（以下简称“羚锐正山堂”）期末往来资(zi)金余额分别为3,500万元(yuan)、3,900万元(yuan)、3,500万元(yuan)、2,164万元(yuan)，占用性质为非经(jing)营性资(zi)金往来，占用形成原因(yin)为暂(zan)借款。

经(jing)测(ce)算，2020-2023年各(ge)期末，羚锐正山堂占用羚锐制药非经(jing)营性资(zi)金往来金额，占羚锐制药非经(jing)营性资(zi)金往来金额总计的(de)比例分别为78.3%、80.08%、82.94%、76.36%。

而在此背后，羚锐正山堂的(de)业务值得关注。

1.2 主营业务为中成药的(de)研(yan)发、生产及销售，控股子公(gong)司羚锐正山堂为茶叶种植生产企(qi)业

据(ju)羚锐制药2023年年报及2024年半年报，羚锐制药所(suo)处行业为医药制造业，主营业务系中成药制剂、化药制剂的(de)研(yan)发、生产和销售，产品涉及骨病(bing)、心脑(nao)血管、儿科、抗真菌、癌性疼痛等治疗领域，主要(yao)产品包括通(tong)络祛(qu)痛膏、壮骨麝香止痛膏等。

另外，据(ju)2023年年报及2024年半年报，羚锐正山堂系羚锐制药的(de)控股子公(gong)司。羚锐正山堂业务性质为制造业，经(jing)营范围为茶叶种植、生产、加工(gong)及销售，含茶制品、调味茶生产与销售等。

需要(yao)说明的(de)是，羚锐正山堂系羚锐制药同一控制下合并的(de)企(qi)业。

1.3 2016年5月自(zi)控股股东处收购羚锐正山堂的(de)控股权，作价1,682万元(yuan)

据(ju)羚锐制药公(gong)告，羚锐制药的(de)控股股东、实控人分别为河南羚锐集团有限(xian)公(gong)司（以下简称“羚锐集团”）、熊伟。

据(ju)羚锐制药签(qian)署于(yu)2016年3月29日的(de)关联交易公(gong)告，羚锐制药控股子公(gong)司河南羚锐保健品股份有限(xian)公(gong)司（以下简称“河南羚锐”），向(xiang)控股股东羚锐集团收购羚锐正山堂85.714%的(de)股权。截至评(ping)估基准日2015年12月31日，羚锐正山堂净资(zi)产（股东全部权益(yi)）为1,815.62万元(yuan)，收购价格为1,682万元(yuan)。

据(ju)2016年年报及2024年半年报，羚锐正山堂系羚锐制药的(de)控股子公(gong)司，取得方式系同一控制下企(qi)业合并，合并日为2016年5月3日。截止至2024年6月末，羚锐制药对羚锐正山堂直接持股98.68%。

1.4 称此次收购系大健康产业布局，2021-2023年报或并未提及布局大健康产品线

此次收购，切合羚锐制药“以医药产业为龙头，围绕大健康产业进行布局”的(de)发展战略。本(ben)次收购完成后，羚锐正山堂将成为羚锐保健品的(de)控股子公(gong)司，拟将羚锐正山堂养(yang)生系列(lie)红茶与保健品公(gong)司现有银杏茶、杜仲茶等保健茶产品进行整合，对人员(yuan)、销售队(dui)伍、品牌等进行统一管理，形成联动效应。因(yin)此羚锐制药拟将羚锐正山堂打造为其大健康产业战略平台，积极培育业绩(ji)新(xin)增长点，增强盈利(li)能(neng)力，争取在大健康事业上有更(geng)大突破。

而近几年，羚锐制药在其年报中，并未提及大健康产业布局。

据(ju)2021-2023年报，其发展战略显(xian)示，羚锐制药将持续(xu)聚(ju)焦医药健康产业，坚持绿色、创新(xin)、务实的(de)发展理念，强化中药优势，突出(chu)骨科品牌。积极培育智能(neng)制造、智能(neng)流通(tong)、智能(neng)健康为核心业务板块(kuai)的(de)新(xin)发展模式，推进企(qi)业规模壮大和产业结构优化。

值得注意(yi)的(de)是，收购前(qian)后，羚锐正山堂均处于(yu)亏损状(zhuang)态。

1.5 羚锐正山堂2013-2023年及2024年上半年均亏损，其中近两年一期营收均超百万元(yuan)

据(ju)2016年年报，2016年初至合并日2016年5月3日，羚锐正山堂的(de)营业收入为17.71万元(yuan)，净利(li)润为-135.65万元(yuan)。

据(ju)北京亚(ya)太联华资(zi)产评(ping)估有限(xian)公(gong)司出(chu)具的(de)亚(ya)评(ping)报字[2016]7号评(ping)估报告,羚锐正山堂于(yu)2012年4月成立。2013-2015年，羚锐正山堂营业收入分别为211.26万元(yuan)、160.17万元(yuan)、989.4万元(yuan)，净利(li)润分别为-140.04万元(yuan)、-196.29万元(yuan)、-105.78万元(yuan)。

据(ju)羚锐制药2017-2023年年报，2016-2023年，羚锐正山堂营业收入分别为653.47万元(yuan)、1,790.16万元(yuan)、2,151.14万元(yuan)、1,951.97万元(yuan)、1,844.8万元(yuan)、1,488.12万元(yuan)、185.98万元(yuan)、242.21万元(yuan)，净利(li)润分别为-302.42万元(yuan)、-14.92万元(yuan)、-275.92万元(yuan)、-439.06万元(yuan)、-511.99万元(yuan)、-42.08万元(yuan)、-229.11万元(yuan)、-649.25万元(yuan)。

据(ju)羚锐制药2024半年报，羚锐正山堂的(de)营业收入为109.2万元(yuan)，净利(li)润为-159.58万元(yuan)。

不仅如(ru)此，羚锐正山堂在2022年或停产。

1.6 官方披(pi)露羚锐正山堂曾在2022年11月检查(cha)中系停产状(zhuang)态，且微信公(gong)众平台已注销

据(ju)市(shi)场监督管理局数据(ju)，羚锐正山堂为食品生产企(qi)业，其2020年7月28日后未进行工(gong)商变更(geng)登记(ji)。2022年11月17日，羊山新(xin)区分局对羚锐正山堂的(de)检查(cha)结果显(xian)示为停产状(zhuang)态。截至查(cha)询日2025年4月23日，羚锐正山堂新(xin)县旗舰店、羚锐正山堂羊山健康馆等企(qi)业已注销。

据(ju)羚锐正山堂官网，截至查(cha)询日2025年1月2日及2025年4月23日，网站“http://yangshengtea.cn/”显(xian)示服务器错误，被拒绝访问。通(tong)过网页回溯，该网页或为羚锐正山堂官网，其产品包括信阳(yang)毛尖、信阳(yang)红茶、羚锐柠檬姜茶等。

据(ju)微信公(gong)众平台，截至查(cha)询日2025年1月2日及2025年4月23日，认证主体为羚锐正山堂的(de)微信公(gong)众平台已注销。

简言(yan)之，2016年5月，羚锐制药向(xiang)控股股东收购羚锐正山堂的(de)控股权，2020-2023年末非经(jing)营性资(zi)金往来金额中，羚锐正山堂的(de)非经(jing)营性资(zi)金往来余额占比超七成。需要(yao)说明的(de)是，羚锐制药主营业务为中成药研(yan)发、生产及销售。而置入的(de)羚锐正山堂系一家茶叶企(qi)业，对于(yu)此次收购，羚锐制药称系大健康产业布局，然而其2021-2023年报或并未提及布局大健康产品线。

观其背后，2012年成立的(de)羚锐正山堂，在2013-2023年及2024年上半年连(lian)续(xu)亏损。其中，羚锐制药称羚锐正山堂2022-2023年均存在超百万元(yuan)营收。然而，2022年11月，羊山新(xin)区分局对羚锐正山堂的(de)检查(cha)结果显(xian)示为停产状(zhuang)态。截至查(cha)询日2025年4月23日，羚锐正山堂官网拒绝访问、微信公(gong)众平台已注销。

二、服务业子公(gong)司曾亏损超两千万元(yuan)或已停业，三(san)年后官宣注销信披(pi)现疑云(yun)

一波(bo)未平，一波(bo)又(you)起(qi)，羚锐制药还存在另一家业务涉及餐(can)饮、住宿及会展服务等服务业的(de)全资(zi)子公(gong)司，该子公(gong)司2021年亏损超两千万元(yuan)背后。关于(yu)其2022-2023年经(jing)营状(zhuang)态，羚锐制药在投(tou)资(zi)者(zhe)关系互动的(de)回答(da)，与市(shi)场监督管理局披(pi)露的(de)信息或“对不上”。

2.1 子公(gong)司业务含医药制造及服务业等，其中香山湖有限(xian)属于(yu)服务业经(jing)营范围包括餐(can)饮住宿及会展服务

上述可知，羚锐制药所(suo)处行业为医药制造业，主营业务系中成药制剂、化药制剂的(de)研(yan)发、生产和销售。

据(ju)羚锐制药2023年年报，羚锐制药子公(gong)司业务性质涉及实业投(tou)资(zi)、房地产投(tou)资(zi)、医药制造、技术研(yan)发、生态农业、服务业、医药销售等。其中，新(xin)县香山湖发展有限(xian)公(gong)司（以下简称“香山湖有限(xian)”）系羚锐制药持股100%的(de)全资(zi)子公(gong)司，其业务性质为服务业。

且羚锐制药2021年年报显(xian)示，香山湖有限(xian)经(jing)营范围为餐(can)饮、住宿、会展服务。

还需说明的(de)是，香山湖有限(xian)2021年亏损。

2.2 香山湖有限(xian)2021年亏损超两千万元(yuan)，次年5月羚锐制药称香山湖有限(xian)停业

据(ju)羚锐制药2021年年报显(xian)示，2021年末，香山湖有限(xian)总资(zi)产、净资(zi)产分别为23.44万元(yuan)、-621.37万元(yuan)。2021年，其净利(li)润为-2,134.54万元(yuan)。

据(ju)羚锐制药2016年及2021年年报，2016年1月，羚锐制药自(zi)控股股东羚锐集团全资(zi)子公(gong)司处收购香山湖有限(xian)100%股权，收购价格为155万元(yuan)。

据(ju)2024年半年报，截至2024年6月末，羚锐制药对香山湖有限(xian)持股100%。

在投(tou)资(zi)者(zhe)问答(da)中，羚锐制药表示香山湖有限(xian)处于(yu)停业状(zhuang)态。

据(ju)投(tou)资(zi)者(zhe)关系互动平台，针对投(tou)资(zi)者(zhe)提问香山湖有限(xian)2021年亏损原因(yin)等情况，2022年5月6日，羚锐制药回复称，香山湖有限(xian)处于(yu)停业状(zhuang)态，2021年拆除了该子公(gong)司的(de)部分装修装饰工(gong)程并做了报废处理导致其亏损。并且，羚锐制药称未来将持续(xu)聚(ju)焦主业，如(ru)相关事项进展达到信息披(pi)露标(biao)准，将严格按照相关规定及时履行信息披(pi)露义务。

然而，2022年7月，香山湖有限(xian)还在申请商标(biao)。

2.3 市(shi)场监督管理局披(pi)露香山湖有限(xian)2021-2023年为开业状(zhuang)态，并于(yu)2024年12月12日注销

据(ju)国家常识产权局数据(ju)，香山湖有限(xian)的(de)一项申请号为66004182，国际分类为43的(de)商标(biao)申请时间为2022年7月16日，2023年6月26日，该商标(biao)被驳回复审(shen)，截至查(cha)询日2025年4月23日，该商标(biao)为无效状(zhuang)态。

据(ju)市(shi)场监督管理局数据(ju)，香山湖有限(xian)分别填(tian)报并公(gong)示于(yu)2021年5月17日、2022年6月9日、2023年6月7日、2024年6月17日的(de)2020-2023年年报显(xian)示，香山湖有限(xian)的(de)经(jing)营状(zhuang)态均为开业。

可见，在羚锐制药对外宣称香山湖有限(xian)处于(yu)停业状(zhuang)态后，市(shi)场监督管理局披(pi)露其2021-2023年年报，其填(tian)报的(de)状(zhuang)态均为开业。

据(ju)市(shi)场监督管理局数据(ju)，2024年5月16日，香山湖有限(xian)决议解散，成立清算组并发布注销备案(an)公(gong)告。2024年12月12日，香山湖有限(xian)注销。

需要(yao)指出(chu)的(de)是，法规指出(chu)，子公(gong)司业务停顿应及时披(pi)露。

据(ju)现行有效的(de)《上市(shi)公(gong)司信息披(pi)露管理办法》，第三(san)十条，上市(shi)公(gong)司应当制定信息披(pi)露事务管理制度。信息披(pi)露事务管理制度应当包括涉及子公(gong)司的(de)信息披(pi)露事务管理和报告制度等。

第二十六条?，上市(shi)公(gong)司控股子公(gong)司发生本(ben)办法第二十二条规定的(de)重大事件，可能(neng)对上市(shi)公(gong)司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的(de)，上市(shi)公(gong)司应当履行信息披(pi)露义务。上市(shi)公(gong)司参股公(gong)司发生可能(neng)对上市(shi)公(gong)司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的(de)事件的(de)，上市(shi)公(gong)司应当履行信息披(pi)露义务。

第二十二条，上市(shi)公(gong)司应当马上披(pi)露，说明事件的(de)起(qi)因(yin)、目前(qian)的(de)状(zhuang)态和可能(neng)产生的(de)影响的(de)重大事件包括，公(gong)司计提大额资(zi)产减值准备、公(gong)司出(chu)现股东权益(yi)为负(fu)值、公(gong)司主要(yao)债务人出(chu)现资(zi)不抵债或者(zhe)进入破产程序，公(gong)司对相应债权未提取足额坏账准备，以及上市(shi)公(gong)司预计经(jing)营业绩(ji)发生亏损或者(zhe)发生大幅变动、主要(yao)或者(zhe)全部业务陷入停顿等。

在此背景下，香山湖有限(xian)系羚锐制药全资(zi)子公(gong)司，其业务性质为涉及餐(can)饮、住宿及会展服务等服务业。2016年1月，羚锐制药以155万元(yuan)自(zi)控股股东羚锐集团全资(zi)子公(gong)司处收购香山湖有限(xian)100%股权。2021年，香山湖有限(xian)亏损超两千万元(yuan)。次年5月6日，羚锐制药在投(tou)资(zi)者(zhe)问答(da)中表示香山湖有限(xian)处于(yu)停业状(zhuang)态，并拆除部分装修装饰工(gong)程并做了报废处理。蹊跷的(de)是，据(ju)市(shi)场兼顾管理局公(gong)开信息，其填(tian)报的(de)2021-2023年显(xian)示的(de)经(jing)营状(zhuang)态均为开业。直到2024年12月12日，香山湖有限(xian)注销。

来源：金证研(yan)