上市企业破产重整监管迎来新规。
3月14日，为进一步(bu)加强(qiang)上市企业破产重整监管，有效化(hua)解上市企业风险，推动提升上市企业质量(liang)，促进证券市场资(zi)源的(de)优化(hua)配置，结合(he)监管实(shi)践情况，中国证监会(hui)研究制定了《上市企业监管指引第(di)11号——上市企业破产重整相关事项》（简称《指引》）。
具体(ti)来看，本次发布的(de)《指引》明确(que)证监会(hui)对上市企业破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易(yi)所对上市企业破产重整中的(de)信息披露进行自律管理。要求上市企业对是否(fou)存在(zai)退市风险、资(zi)金占用(yong)违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。
《指引》进一步(bu)明确(que)重整计划中的(de)权益调(diao)整要求，规定资(zi)本公积转增比例不(bu)得超过每十股转增十五股；重整投资(zi)人入股价(jia)格不(bu)得低于市场参考价(jia)的(de)五折，市场参考价(jia)按重整投资(zi)协议签订日前二十、六(liu)十或一百二十个交易(yi)日均价(jia)之一确(que)定；要求重整投资(zi)人按是否(fou)取得控(kong)制权分别锁定三十六(liu)个月、十二个月。
同时(shi)，《指引》明确(que)不(bu)得在(zai)重整计划实(shi)施(shi)的(de)重大不(bu)确(que)定性消除前，提前确(que)认债务重组收益。
市场各方认为《指引》进一步(bu)强(qiang)化(hua)了上市企业重整监管，有助于提高(gao)上市企业重整质效，切实(shi)保护投资(zi)者和(he)债权人的(de)利益。
重整投资(zi)人持股期限不(bu)得少于三十六(liu)个月
破产重整是化(hua)解上市企业风险和(he)提高(gao)上市企业质量(liang)的(de)重要途径。2007年(nian)《企业破产法》实(shi)施(shi)以来，共有100多家上市企业实(shi)施(shi)完(wan)成破产重整，重整完(wan)成后，多数企业重获新生，偿债风险明显化(hua)解，控(kong)制权实(shi)现平稳(wen)交接，亏损资(zi)产得以剥离，实(shi)现较好的(de)效果。
《指引》为配套文件，衔接最高(gao)法和(he)证监会(hui)于去(qu)年(nian)末联(lian)合(he)印发的(de)《关于切实(shi)审理好上市企业破产重整案件工作座谈会(hui)纪要》。
从(cong)此次发布的(de)《指引》，主要对证券监管相关核心事项进行细化(hua)明确(que)：一是明确(que)职责分工，强(qiang)化(hua)重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管；二是明确(que)破产重整信息披露要求，强(qiang)化(hua)内幕交易(yi)防(fang)控(kong)；三是优化(hua)重整计划草案规范要求，引导(dao)市场各方充分博弈，构建长(chang)效发展机制；四是对严格做好债务重组收益确(que)认提出要求；五是强(qiang)化(hua)承(cheng)诺监管，引导(dao)督促履行业绩补偿承(cheng)诺。
其中，值得关注(zhu)的(de)是，本次《指引》优化(hua)重整计划草案规范要求。
一是对重整转增股份数量(liang)进行规制。要求企业根据资(zi)本公积金转增股票的(de)用(yong)途、目的(de)、必要性等审慎(shen)、合(he)理地确(que)定资(zi)本公积金转增股本数量(liang)，明确(que)规定资(zi)本公积金转增比例不(bu)得超过每十股转增十五股，满(man)足企业偿还债务及引入重整投资(zi)人需(xu)求，同时(shi)避免股本过度(du)扩张稀释中小股东权益。
二是对重整投资(zi)人获得股份价(jia)格进行规制。强(qiang)调(diao)重整计划草案应当明确(que)重整投资(zi)人相关信息。重整投资(zi)人获得股份的(de)价(jia)格不(bu)得低于市场参考价(jia)的(de)百分之五十，引导(dao)重整投资(zi)人通过改善企业经营情况实(shi)现协同发展。明确(que)重整投资(zi)人等相关方持有上市企业股份权益变动的(de)，应当依规履行相关义务。要求重整投资(zi)人披露是否(fou)存在(zai)代(dai)持情形。强(qiang)调(diao)重整投资(zi)人取得上市企业股份需(xu)严格遵守(shou)国家产业政策及行业准入等规定。明确(que)契(qi)约(yue)型基金、信托计划或者资(zi)产管理计划不(bu)得成为上市企业控(kong)股股东、实(shi)际控(kong)制人、第(di)一大股东。
三是明确(que)重整投资(zi)人股份锁定期限。为确(que)保重整后企业股权、经营相对稳(wen)定，要求获得企业控(kong)制权的(de)重整投资(zi)人持股期限不(bu)得少于三十六(liu)个月，其他重整投资(zi)人持股期限不(bu)得少于十二个月。
业绩补偿承(cheng)诺不(bu)得通过重整计划予以变更
《指引》还就债务重组收益确(que)认、业绩补偿承(cheng)诺进行了细化(hua)。
对做好债务重组收益确(que)认方面，《指引》提出了要求。《指引》一方面要求上市企业充分核实(shi)重整计划实行过程及结果是否(fou)存在(zai)重大不(bu)确(que)定性，明确(que)不(bu)得在(zai)重整计划实(shi)施(shi)的(de)重大不(bu)确(que)定性消除前，提前确(que)认债务重组收益，并进一步(bu)细化(hua)收益确(que)认需(xu)满(man)足的(de)必要条(tiao)件。另一方面压严压实(shi)审计机构责任(ren)，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高(gao)度(du)关注(zhu)债务重组收益确(que)认时(shi)点的(de)合(he)理性，审慎(shen)发表专业意见。
承(cheng)诺监管方面，《指引》主要引导(dao)督促履行业绩补偿承(cheng)诺。《指引》强(qiang)调(diao)上市企业前期重大资(zi)产重组中涉及的(de)业绩补偿承(cheng)诺，不(bu)得通过重整计划予以变更。承(cheng)诺方怠(dai)于履行业绩补偿承(cheng)诺的(de)行为严重损害上市企业合(he)法权益，极大影响了上市企业重整程序中的(de)偿债资(zi)源，上市企业或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时(shi)向业绩补偿承(cheng)诺方主张权利，督促其严格履行作出的(de)承(cheng)诺。
“本指引自公布之日起施(shi)行。本指引公布之日前，法院已裁定受(shou)理上市企业破产重整申请的(de)，无需(xu)适(shi)用(yong)本指引第(di)七条(tiao)转增比例限制及第(di)八(ba)条(tiao)股份定价(jia)相关规定。”证监会(hui)表示。
为贯彻(che)落实(shi)《指引》，支(zhi)持上市企业充分利用(yong)破产重整出清风险，提高(gao)上市企业质量(liang)，规范破产重整信息披露，沪深交易(yi)所同步(bu)修订并于3月14日对外发布《上海证券交易(yi)所上市企业自律监管指引第(di)13号——破产重整等事项（2025年(nian)修订）》、《深圳证券交易(yi)所上市企业自律监管指引第(di)14号——破产重整等事项（2025年(nian)修订）》。