近日，停牌十个交易(yi)日的海联讯（300277）与杭(hang)汽(qi)轮B（200711）共同迎来复牌，联合(he)发布了(le)《杭(hang)州海联讯科技股份有限企业换股吸取合(he)并杭(hang)州汽(qi)轮动力集团股份有限企业暨关(guan)联交易(yi)预案》等公告。复牌首日，海联讯与杭(hang)汽(qi)轮均开盘即涨停。
积(ji)极响(xiang)应政策，海联讯拟换股吸取合(he)并杭(hang)汽(qi)轮
今年以(yi)来，国务院(yuan)、证监会等多(duo)部门相继推出了(le)一系列支撑并购重(zhong)组及上市(shi)企业之间吸取合(he)并的新政策，激发了(le)并购重(zhong)组市(shi)场活力，A股市(shi)场并购重(zhong)组正进(jin)入新一轮的“活跃期”。在这一大的政策背景(jing)之下，海联讯与杭(hang)汽(qi)轮作为杭(hang)州地方国企，积(ji)极响(xiang)应国家(jia)政策，拟通过换股方式实现吸取合(he)并。
根据公告，本次交易(yi)的具体方式为海联讯为吸取合(he)并方，杭(hang)汽(qi)轮为被吸取合(he)并方，海联讯向杭(hang)汽(qi)轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭(hang)汽(qi)轮股票。本次换股吸取合(he)并完成后，杭(hang)汽(qi)轮将终止上市(shi)并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭(hang)汽(qi)轮的全部资产、负债(zhai)、业(ye)务、人员、合(he)同、资质(zhi)及其他(ta)一切(qie)权利与义务。合(he)并后，存续企业将采用新的企业名称，并采取一系列举措建立新的法人治理结构(gou)、管理架构(gou)、发展战略和企业(ye)学问。
换股价(jia)格及换股比例方面(mian)，经各方协商确定，海联讯的换股价(jia)格按照定价(jia)基准日前20个交易(yi)日的股票交易(yi)均价(jia)确定为9.56元/股，杭(hang)汽(qi)轮换股价(jia)格为在基准日前20个交易(yi)日均价(jia)7.11元/股基础之上给予34.46%的溢价(jia)后同样为9.56元/股，即杭(hang)汽(qi)轮与海联讯的换股比例为1:1。
与此同时，为保护交易(yi)各方所有股东利益，该交易(yi)方案对于异(yi)议股东提供了(le)利益保护机制。杭(hang)州资本向海联讯异(yi)议股东提供收购请求权，收购请求权价(jia)格为9.56元/股；向杭(hang)汽(qi)轮异(yi)议股东提供现金选择权，现金请求权价(jia)格折合(he)人民币(bi)7.11元/股。
本次交易(yi)意(yi)义重(zhong)大，一方面(mian)，是(shi)贯彻落实党中央(yang)、国务院(yuan)深化国企改革引导思想(xiang)的重(zhong)要举措，有助于完善(shan)国有上市(shi)企业产业(ye)布局，提升资产质(zhi)量和运营效(xiao)率，实现国有资产保值增(zeng)值。另一方面(mian)，是(shi)响(xiang)应国家(jia)并购重(zhong)组及上市(shi)企业之间吸取合(he)并新政策号召，有助于推动存续企业内强质(zhi)地、外塑形(xing)象，提升上市(shi)企业资产质(zhi)量和运营效(xiao)率，从而增(zeng)强上市(shi)企业的持续盈利能力，提升上市(shi)企业投资价(jia)值。再者，本次交易(yi)是(shi)一次重(zhong)要的资本市(shi)场事件(jian)，此次“B转A”的创新案例，为解决B股市(shi)场流动性(xing)不足的问题提供了(le)新的思路(lu)，也为其他(ta)上市(shi)企业提供了(le)有益借鉴。并且，对于投资者而言，此次重(zhong)组提供了(le)新的市(shi)场投资机会，值得持续关(guan)注。
11月11日，海联讯与杭(hang)汽(qi)轮复牌后连续两个交易(yi)日涨停，反映出投资者对于“B转A”这一新并购重(zhong)组模(mo)式十分(fen)看好，也反映出市(shi)场对合(he)并后存续企业的发展前景(jing)充(chong)满乐观预期。
提升融资能力，构(gou)建双轮驱动发展新模(mo)式
资料显(xian)示，海联讯成立于2000年1月成立，于2011年11月创业(ye)上市(shi)。企业主要从事电力信息化建设业(ye)务，并提供相关(guan)的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业(ye)产业(ye)链各个环节，包(bao)括发电、输电、变电、配电、用电和调度(du)等。2023年，海联讯实现营业(ye)收入2.13亿元，归属于上市(shi)企业股东净(jing)利润1080.93万元。近年来，电力行业(ye)竞争日益激烈，企业业(ye)绩增(zeng)长面(mian)临瓶颈，亟需寻求转型升级。
而杭(hang)汽(qi)轮B股于1998年在深交所上市(shi)，企业主要为客(ke)户提供设计、制造工业(ye)汽(qi)轮机、燃气轮机等旋转类工业(ye)透平机械装备，并提供相关(guan)配套(tao)服务，主要产品包(bao)括工业(ye)汽(qi)轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材(cai)、冶金、电力、轻(qing)工、环保等工业(ye)领(ling)域(yu)。凭借多(duo)年的自身努力，杭(hang)汽(qi)轮已经发展成为我国高端装备工业(ye)汽(qi)轮机领(ling)域(yu)的领(ling)军企业(ye)。2023年，杭(hang)汽(qi)轮营业(ye)收入59.24亿元，归属于上市(shi)企业股东净(jing)利润5.18亿元，各项财务指标保持稳健(jian)。但由于我国B股市(shi)场融资功能受限，杭(hang)汽(qi)轮上市(shi)后一直无法通过资本市(shi)场融资。同时，杭(hang)汽(qi)轮B股股票流动性(xing)较弱、股票估值较A股同行业(ye)上市(shi)企业存在较大抑价(jia)，不利于杭(hang)汽(qi)轮发展及中小(xiao)股东利益实现。
本次交易(yi)有望促成双赢局面(mian)。一方面(mian)，能够(gou)有效(xiao)解决杭(hang)汽(qi)轮长期以(yi)来历(li)史遗留问题，拓宽融资渠(qu)道(dao)，提升融资能力。另一方面(mian)，存续企业将形(xing)成以(yi)工业(ye)透平机械业(ye)务为主、电力信息化业(ye)务为辅(fu)的双轮驱动发展新模(mo)式，提升存续企业的核心竞争力、持续盈利能力，为后续长期高质(zhi)量发展增(zeng)添了(le)更多(duo)想(xiang)象空间，企业整体估值体系也有望得到重(zhong)构(gou)。
燃气轮机前景(jing)广阔(kuo)，存续企业发展有望受益
由于发达国家(jia)严格限制相关(guan)产品和技术输出，我国先进(jin)燃气轮机长期受制于人，不能实现自主保障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清(qing)洁(jie)低碳能源体系的支柱性(xing)装备，全面(mian)提升国产自主燃气轮机的研制和示范应用，使(shi)自主可控的核心技术在应用实践中不断成熟，实现国产替代，已迫(po)在眉睫。
2016年，我国全面(mian)启(qi)动实施“两机专(zhuan)项”，希翼突破(po)燃气轮机核心技术，打破(po)国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业(ye)自主创新发展。这为工业(ye)汽(qi)轮机领(ling)域(yu)的企业(ye)带来了(le)政策支撑和市(shi)场机遇。
本次交易(yi)后，存续企业具备工业(ye)汽(qi)轮机、燃气轮机为主，电力信息化为辅(fu)的双业(ye)务模(mo)式，将借力资本市(shi)场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业(ye)自主创新发展，为“两机专(zhuan)项”国家(jia)战略的实施贡献力量。同时，存续企业还将继续保持与西门子能源合(he)作，引入高效(xiao)燃气轮机机型，进(jin)军天然气分(fen)布式能源领(ling)域(yu)，推动绿色低碳转型，进(jin)一步强化市(shi)场竞争力。
展望未来，受益于燃气轮机领(ling)域(yu)的政策驱动以(yi)及存续企业自身的技术创新、合(he)作转型，存续企业未来发展前景(jing)值得期待。